Convertible notes — ook wel converteerbare leningen — zijn een van de meest gebruikte financieringsinstrumenten voor start-ups in de vroege fase. Ze combineren de flexibiliteit van een lening met de intentie om in de toekomst om te zetten naar aandelen. Voor zowel founders als investeerders is het een snelle, eenvoudige manier om funding te regelen zonder direct een volledige waardering vast te leggen.

In dit artikel lees je hoe een convertible note werkt, welke voorwaarden belangrijk zijn, wat de risico’s zijn en wanneer dit instrument een goede keuze is.

Wat is een convertible note?

Een convertible note is een lening die later wordt omgezet in aandelen, meestal bij een volgende financieringsronde.

Kenmerken:

• start als schuld (lening)
• converteert naar aandelen bij een trigger event
• wordt vaak gebruikt in pre-seed en seed rondes
• waardering wordt pas bepaald bij de volgende ronde

Investeringen kunnen daardoor snel plaatsvinden zonder uitgebreide waarderingsdiscussies.

Waarom gebruiken start-ups convertible notes?

1. Sneller dan een equity deal

Geen complexe waarderingsonderhandelingen, minder juridische kosten en minder vertraging.

2. Waardering wordt doorgeschoven

Handig wanneer er nog weinig marktbewijs of tractie is.

3. Flexibel in gebruik

Kan worden ingezet als bridge, angel-investering of aanvulling op een grotere ronde.

4. Minder documentatie dan equity

Minder tijd, minder kosten, minder complexiteit.

Wanneer zet een convertible note om in aandelen?

De note converteert meestal bij een of meer van de volgende situaties:

• kwalificerende financieringsronde (meestal boven een minimum bedrag, bijvoorbeeld €500.000 of €1M)
• maturity date (vervaldatum van de lening)
• change of control (bij overname)
• soms: vrijwillige conversie door investeerder

De conversie gebeurt vaak automatisch, maar dit hangt af van de voorwaarden.

De belangrijkste voorwaarden in een convertible note

Hieronder de bepalingen die founders en investeerders altijd moeten checken.

1. Valuation cap (waarderingsplafond)

Dit is het maximale waarderingsniveau waartegen de note converteert.
Voorbeeld:

• cap: €5 miljoen
• Series A waardering: €8 miljoen
• investeerder converteert op €5 miljoen

Dit beschermt vroege investeerders tegen een te hoge waardering later.

2. Discount (korting)

Een investeerder krijgt korting op de aandelenprijs in de volgende ronde.

Voorbeeld:
Series A prijs is €1,00 per aandeel → holder bekommt 20% korting → €0,80 per aandeel.

3. Interest rate (rente)

De rente wordt meestal niet in cash betaald maar toegevoegd aan het converteerbare bedrag.

Gebruikelijk: 3–8% per jaar.

4. Maturity date

De datum waarop de note formeel afloopt (bijv. na 18–36 maanden). Op deze datum moet:

• de lening worden omgezet, of
• de lening worden terugbetaald

In praktijk wordt vrijwel altijd geconverteerd, want terugbetaling kan nadelig zijn voor het bedrijf.

5. Conversion mechanics

Belangrijke vragen:

• converteert de note automatisch bij een kwalificerende ronde?
• hoe werkt de conversie bij non-qualifying rounds?
• converteren rente en principal beide?

Alles moet helder worden vastgelegd om later discussie te voorkomen.

6. Most-favored nation (MFN) clause

Bij meerdere notes kan een investeerder het recht krijgen om mee te liften op betere voorwaarden die later worden afgesproken.

Wanneer gebruik je een convertible note?

Geschikt voor:

• pre-seed en seed investeringen
• bridge rondes tussen twee equity rondes
• investeringen die snel moeten plaatsvinden
• situaties waarin waardering lastig te bepalen is

Minder geschikt voor:

• Series A en later
• complexe governance structuren
• bedrijven die veel follow-on discussies verwachten

Voordelen van een convertible note

Voor founders

• snel geld ophalen
• minder juridische kosten
• waardering uitstellen
• minder verwatering op korte termijn

Voor investeerders

• downside protection
• korting of cap zorgt voor betere economics
• mee-investeren op een vroeg moment zonder complexe deal

Nadelen en risico’s

Voor founders

• te veel openstaande notes → rommelige cap table
• hoge cap of geen cap → investeerders kunnen afhaken
• maturity deadlines kunnen druk zetten

Voor investeerders

• geen directe aandelen → minder governance rechten
• risico dat toekomstige waardering lager is dan verwacht
• hogere complexiteit bij conversies van meerdere notes

Veelgemaakte fouten

• geen valuation cap opnemen (meestal investeerdersonvriendelijk)
• te korte of te lange maturity periods
• verwarring over conversiemechanismes
• meerdere notes met verschillende voorwaarden → complexiteit voor een equity ronde
• onrealistische caps waardoor latere VC’s afhaken

Conclusie

Convertible notes zijn een krachtig instrument voor start-ups in de vroege fase — snel, flexibel en eenvoudig te implementeren. Ze werken het best wanneer voorwaarden helder zijn, de cap realistisch is en alle partijen begrijpen hoe de conversie zal verlopen.

Voor founders is het een manier om focus te houden op product en groei. Voor investeerders is het een kans om vroeg in te stappen met bescherming én upside-potentieel.