Liquidation preferences zijn een van de meest bepalende voorwaarden in een venture capital-deal. Ze regelen hoe investeerders worden uitbetaald bij een exit — en in welke volgorde. Een goede of slechte liquidation preference kan het verschil maken tussen een levensveranderende uitkomst voor founders, of juist helemaal geen uitbetaling.
In dit artikel lees je precies wat een liquidation preference is, welke varianten er bestaan, waarom investeerders het belangrijk vinden en hoe het de cap table en exit-scenario’s beïnvloedt.
Wat is een liquidation preference?
Een liquidation preference bepaalt hoeveel geld investeerders minimaal terugkrijgen voordat gewone aandeelhouders (zoals founders en medewerkers) iets ontvangen.
Dit speelt bij:
- overnames
- fusies
- activa-verkopen
- liquidaties
- soms bij grote secundaire transacties
Het doel: investeerders beschermen tegen downside risico, vooral in early-stage investeringen.
De basis: wat betekent “1x liquidation preference”?
Dit is de meest gebruikelijke variant.
1x liquidation preference betekent:
De investeerder krijgt bij een exit minstens het bedrag terug dat hij of zij heeft geïnvesteerd.
Voorbeeld:
Investeerder stopte €2 miljoen in het bedrijf → bij een exit ontvangt die investeerder eerst €2 miljoen terug.
Daarna wordt de rest verdeeld volgens de aandelenstructuur.
Participating vs. non-participating liquidation preference
Dit is het belangrijkste onderscheid.
1. Non-participating (de standaard en founder-vriendelijk)
De investeerder kiest één van twee opties:
- terugkrijgen van hun investment (bijv. €2 miljoen)
- converteren naar aandelen en meedelen in de exit-proceeds
Ze mogen niet beide doen.
Dit is het eerlijkste en meest gebruikelijke model voor seed en Series A.
2. Participating (minder founder-vriendelijk)
De investeerder krijgt:
- eerst hun investment terug, én
- daarna nog eens hun pro-rata deel van de resterende opbrengst
Dit wordt ook wel een double dip genoemd.
Voorbeeld:
- Investering: €2 miljoen
- Exit: €10 miljoen
- Aandelenbelang investeerder: 20%
Participating preference betekent:
- Eerst: €2 miljoen terug
- Daarna: 20% van de resterende €8 miljoen = €1,6 miljoen
- Totaal: €3,6 miljoen
Founders ontvangen minder.
Participating preferences komen vaker voor in Series B+ en in moeilijke marktcondities.
Multiplier varianten: 1x, 1.5x, 2x en verder
Soms eisen investeerders een hogere beveiliging:
- 1.5x: investeerder krijgt 1,5x hun investering bij exit
- 2x: investeerder krijgt 2x hun investering
Voorbeeld 2x preference:
€2 miljoen investering → €4 miljoen terug vóór founders iets krijgen.
Dit is zelden gunstig voor founders en wordt meestal alleen geaccepteerd:
- in markten met weinig kapitaal
- bij bedrijven met hoog risico
- wanneer de onderhandelingsmacht bij de investeerder ligt
Stack vs. pari passu (hoe preferences worden uitbetaald bij meerdere rondes)
Wanneer een bedrijf meerdere investeerders heeft (bijv. Seed, Series A, Series B), ontstaat de vraag:
Wie krijgt zijn liquidation preference als eerste?
Er zijn twee modellen:
1. Stack (volgorde per ronde)
Elke ronde heeft prioriteit boven de vorige.
Volgorde:
- Series B
- Series A
- Seed
Dit is investeerder-vriendelijk, founder-onvriendelijk.
2. Pari passu (gelijkwaardig)
Alle preferente investeerders delen evenredig in de preference-uitbetalingen.
Dit is veel vriendelijker voor founders en meestal beter voor de cap table.
Voorbeeldscenario’s (vereenvoudigd)
Stel:
- Exit: €10 miljoen
- Series A investering: €4 miljoen, 1x non-participating
- Founders + ESOP: 70%
- Series A: 30%
Scenario 1: non-participating
Investeerder krijgt €4 miljoen → resterend €6 miljoen wordt verdeeld:
- Investeerder: €6M × 30% = €1,8M
- Founders: €4,2M
Totaal investeerder: €5,8M
Founders: €4,2M
Scenario 2: participating 1x
Investeerder krijgt:
- €4M terug
- plus 30% van resterend €6M = €1,8M
Totaal investeerder: €5,8M
Founders: €4,2M
In dit voorbeeld gelijk aan non-participating, maar dat verandert bij lagere exits.
Scenario 3: lage exit (€5 miljoen)
- Non-participating: investeerder kiest voor €4M → founders + team delen €1M
- Participating: investeerder krijgt €4M + 30% van €1M (€0,3M) → founders krijgen €0,7M
Het verschil wordt snel groot.
Waarom investeerders liquidation preference belangrijk vinden
- beschermt tegen verlies in downside scenario’s
- maakt vroege investeringen minder risicovol
- helpt fondsen hun downside te beheersen
- geeft voorspelbaarheid richting LP’s (beleggers in VC-fondsen)
Wat founders moeten weten (en vaak onderschatten)
1. Liquidation preferences bepalen jouw persoonlijke exit
Waardering is belangrijk, maar preferences bepalen uiteindelijk hoeveel jij krijgt.
2. Participating preferences zijn zeldzaam bij vroege rondes
Maar komen wél terug in moeilijke markten of bij strategische investeerders.
3. Een slechte preference kan toekomstige investeerders afschrikken
Latere VC’s willen geen deal repareren.
4. Alles is onderhandelbaar
Veel founders denken dat preferences standaard zijn. Dat zijn ze niet.
5. Begrijp de volledige cap table impact
Laat altijd verschillende exit-scenario’s doorrekenen.
Best practices voor founders
- Streef naar 1x non-participating (de marktstandaard)
- Vermijd multipliers (1.5x of 2x) tenzij echt noodzakelijk
- Kies waar mogelijk voor pari passu
- Gebruik professionele cap table-modellen bij het onderhandelen
- Wees voorzichtig met strategische investeerders die agressieve terms eisen
- Focus niet alleen op waardering—governance en preferences zijn minstens zo belangrijk
Conclusie
Liquidation preferences vormen een van de belangrijkste onderdelen van een investeringsdeal. Ze beïnvloeden rechtstreeks hoeveel founders, medewerkers en investeerders bij een exit ontvangen.
Voor founders is het essentieel om preferences te begrijpen, scenario’s door te rekenen en de juiste onderhandelingskeuzes te maken. Een goede preference-structuur zorgt voor een eerlijke en duurzame samenwerking tussen founders en investeerders — en voorkomt teleurstellingen bij toekomstige exits.
