Secondaries worden steeds vaker onderdeel van venture capital-rondes. Founders horen termen als “partial liquidity”, “secondary sale” of “founder cash-out”, maar weten vaak niet precies wat dit betekent — en welke gevolgen het heeft voor governance, cap table en toekomstige rondes.

Secondaries kunnen een krachtig instrument zijn, mits correct toegepast. Verkeerd ingezet kunnen ze echter rode vlaggen oproepen bij investeerders.

In dit artikel lees je wat secondaries zijn, wanneer ze zinvol zijn, hoe investeerders ernaar kijken en waar founders op moeten letten.

Wat zijn secondaries?

Een secondary transactie is de verkoop van bestaande aandelen door een huidige aandeelhouder aan een nieuwe of bestaande investeerder.

Belangrijk:

• er komt geen nieuw geld in het bedrijf
• aandelen wisselen alleen van eigenaar

Secondaries kunnen plaatsvinden door:

• founders
• medewerkers (ESOP-houders)
• angels
• vroege investeerders

Vaak gebeurt dit naast een primaire investeringsronde.

Primary vs. secondary: het verschil

Primary investment

• nieuw kapitaal naar de onderneming
• verwatering van bestaande aandeelhouders
• bedoeld voor groei

Secondary transaction

• geld naar de verkopende aandeelhouder
• geen verwatering door extra aandelen
• bedoeld voor liquiditeit

In de praktijk worden beide vaak gecombineerd.

Waarom doen founders secondaries?

1. Financiële rust

Veel founders hebben jarenlang weinig salaris ontvangen en hebben hun persoonlijke risico maximaal genomen.

Een beperkte secondary kan:

• financiële druk verlagen
• stress verminderen
• focus op lange termijn verbeteren

2. Risicospreiding

Founders hebben vaak:

• 80–90% van hun vermogen in één bedrijf

Een partial cash-out verlaagt persoonlijk risico.

3. Retentie op lange termijn

Investeerders zien soms liever:

• een gemotiveerde founder met wat liquiditeit
• dan een uitgeputte founder onder financiële druk

Waarom doen investeerders secondaries?

1. Instappen in een sterk bedrijf

Sommige investeerders kopen liever bestaande aandelen dan nieuwe — vooral bij hot deals.

2. Cap table optimalisatie

Secondaries kunnen:

• passieve angels uitkopen
• complexe cap tables vereenvoudigen

3. Portfolio-herallocatie

Vroege investeerders kunnen winst nemen en ruimte maken voor nieuwe fondsen.

Wanneer zijn secondaries gebruikelijk?

In de praktijk:

• Pre-seed / Seed: zelden, meestal ongewenst
• Late seed / Series A: soms, beperkt
• Series B+: vaker geaccepteerd
• Pre-exit: gebruikelijk

Vuistregel:

Hoe verder het bedrijf is, hoe acceptabeler secondaries worden.

Hoe kijken investeerders naar founder secondaries?

Investeerders stellen vooral deze vragen:

• Waarom wil de founder liquiditeit?
• Hoeveel wordt er verkocht?
• Blijft de founder voldoende “skin in the game” houden?
• Wat zegt dit over ambitie en exit-horizon?

Positief signaal:

• kleine, redelijke secondary
• transparant besproken
• gecombineerd met sterke groei

Negatief signaal:

• grote cash-out vroeg in de lifecycle
• secondary als hoofddoel van de ronde
• gebrek aan alignment met investeerders

Hoe groot is “acceptabel” voor founders?

Er is geen vaste regel, maar marktpraktijk is vaak:

• 5–15% van founder-aandelen
• of liquiditeit gelijk aan 1–2 jaar netto salaris

Alles daarboven vraagt zware onderbouwing — en wordt vaak afgewezen.

Impact van secondaries op de cap table

Secondaries beïnvloeden:

• wie aan tafel zit
• stemverhoudingen
• governance
• dynamiek tussen aandeelhouders

Belangrijk:

• check drag/tag-along gevolgen
• check informatie- en stemrechten
• voorkom ongewenste aandeelhouders

Vaak kopen bestaande investeerders secondaries om controle te behouden.

Juridische en praktische aandachtspunten

• board approval vereist
• soms aandeelhoudersgoedkeuring
• right of first refusal (ROFR)
• valuation consistency met primary round
• fiscale gevolgen voor verkoper
• ESOP-regels bij employee secondaries

Secondaries moeten altijd juridisch strak worden vastgelegd.

Veelgemaakte fouten bij secondaries

• te grote founder cash-out te vroeg
• secondaries verbergen voor nieuwe investeerders
• geen alignment met lead investor
• cap table verslechteren i.p.v. verbeteren
• fiscale impact onderschatten
• geen duidelijke communicatie naar team

Best practices voor founders

1. Bespreek secondaries altijd openlijk
   Transparantie voorkomt wantrouwen.
2. Houd het beperkt en verdedigbaar
   Kleine liquiditeit is acceptabel — grote exits niet.
3. Zorg dat groei altijd prioriteit blijft
   Primary capital eerst.
4. Gebruik secondaries strategisch
   Bijvoorbeeld om angels uit te kopen.
5. Check toekomstige rondes
   Te agressieve secondaries kunnen Series B blokkeren.

Conclusie

Secondaries zijn een volwassen instrument binnen venture capital en kunnen zowel founders als investeerders helpen — mits zorgvuldig ingezet. Ze bieden liquiditeit zonder verwatering, maar raken direct aan vertrouwen, alignment en ambitie.

Voor founders geldt:
een kleine, goed onderbouwde secondary kan verstandig zijn.
Een te grote of te vroege cash-out kan het tegenovergestelde effect hebben.

Zoals bij veel VC-terms geldt: het gaat niet om of je het doet, maar hoe.