Goede governance is voor veel start-ups geen prioriteit in de beginfase, maar wordt onmisbaar zodra het bedrijf groeit, investeerders instappen of er belangrijke strategische keuzes moeten worden gemaakt. Een heldere structuur in bestuur, toezicht en advies voorkomt risico’s, versnelt besluitvorming en zorgt voor vertrouwen bij investeerders.

In Nederland ligt de juridische realiteit vaak anders dan in de VS of UK. Daarom is het belangrijk om de juiste governancevorm te kiezen die past bij een BV, de groeifase en de betrokken aandeelhouders.

In dit artikel leggen we uit hoe je als Nederlandse start-up een board inricht, welke rollen er zijn, wanneer je een advisory board inzet en hoe je typische VC-afspraken verwerkt in je governance.

Wat verstaan we onder startup governance?

Startup governance gaat over de structuur waarin een bedrijf wordt bestuurd, gecontroleerd en geadviseerd. De basis bestaat uit drie elementen:

1. Bestuur (management/directie) – verantwoordelijk voor de dagelijkse leiding
2. Toezicht (raad van commissarissen, RvC) – onafhankelijk toezicht op bestuur
3. Advisering (advisory board) – strategische begeleiding zonder formele verantwoordelijkheid

Veel start-ups kiezen in het begin voor een eenvoudige structuur, maar naarmate het bedrijf groeit verandert het evenwicht van verantwoordelijkheden.

Bestuur: de formele leiding van de BV

In een Nederlandse BV ligt de formele verantwoordelijkheid bij het bestuur of de directie. Dit is vaak de CEO, soms geflankeerd door CTO, COO of CFO.

Het bestuur is wettelijk verantwoordelijk voor:

• de dagelijkse operatie
• financiële verslaglegging
• jaarrekeningen
• strategie en uitvoering
• het aangaan van verplichtingen

Wanneer breid je het bestuur uit?

• Bij groei boven ~15–20 medewerkers
• Bij financieringsrondes (VC vraagt vaak om governance-upgrades)
• Bij operationele complexiteit (internationale groei, licenties, compliance)

Een formeel bestuurslid is juridisch aansprakelijk. Dit onderscheidt bestuursleden van advisory board-leden.

De rol van investeerders binnen governance

Bij een investeringsronde vragen VC’s vaak om specifieke governance-afspraken, zoals:

• Board seat
  De investeerder krijgt een vaste zetel in de board (veel voorkomend in Series A en verder).
• Observer seat
  De investeerder mag aanwezig zijn bij boardmeetings, maar heeft geen stemrecht.
  Dit zie je vaak bij seed- en pre-seed-rondes.
• Information rights
  Recht op periodieke financiële rapportages en investeerdersupdates.
• Veto- of goedkeuringsrechten (“reserved matters”)
  Bijvoorbeeld bij grote investeringen, aandeeluitgiftes of het wijzigen van statuten.

Deze afspraken worden vastgelegd in:

• aandeelhoudersovereenkomst
• statuten
• side letters (in uitzonderlijke gevallen)

Advisory board: strategisch advies zonder formele aansprakelijkheid

Een advisory board is populair onder Nederlandse start-ups, vooral in de vroege fase. Het biedt strategische ondersteuning zonder de juridische verplichtingen van een formele board.

Waarom een advisory board?

• toegang tot expertise (go-to-market, product, sales, internationalisering)
• sparringpartner voor founders zonder formele machtsstructuur
• aantrekkelijk instrument voor angels en mentoren
• geen aansprakelijkheidsrisico voor de adviseurs

Hoe vaak komt een advisory board samen?

Meestal:

• 1 keer per kwartaal
• 4 tot 6 keer per jaar
• kort en gericht op thema’s

Hoe beloon je advisory board-leden?

Gebruikelijk zijn:

• een kleine ESOP/VSOP-grant (0,1–0,5 procent per adviseur)
• vaste vergoeding per sessie (optioneel)

Wanneer kies je voor een formele board?

Een formele board met toezichthoudende rol (RvC of one-tier board) is vooral relevant:

• vanaf Series A
• bij grotere teamgroottes
• wanneer compliance of toezicht wettelijk vereist is
• bij opschaling naar streng gereguleerde markten
• wanneer investeerders een formele bestuursstructuur verlangen

Drie veelgebruikte bestuursmodellen in Nederlandse start-ups

1. One-tier board (bestuur + non-executives in één gremium)
   Steeds populairder bij VC-backed start-ups.
2. Two-tier board (directie + RvC apart)
   Traditioneel, komt vaker voor bij grotere bedrijven.
3. Informele board (founders + investeerder + adviseur)
   Vaak tussen seed en Series A; geen formele juridische structuur.

Best practices voor governance binnen start-ups

1. Werk met vaste meetingritmes

Boardmeetings: elke 6–8 weken
Advisory board: elke 2–3 maanden

2. Gebruik een consistente boarddeck-structuur

• KPI’s
• financiële rapportage
• risico’s
• productontwikkeling
• sales & marketing
• HR & cultuur
• strategische beslissingen

3. Zorg voor heldere rollen en verwachtingen

Voorkom dat advies en toezicht door elkaar gaan lopen.

4. Leg alles goed vast

• afspraken in aandeelhoudersovereenkomst
• verslaglegging van boardmeetings
• besluitvorming volgens statuten

5. Beoordeel jaarlijks of governance moet groeien

Een scaling start-up heeft andere governance nodig dan een 5-persoons team.

Conclusie

Goede governance helpt start-ups beter bestuurd te worden, risico’s te beperken en vertrouwen te winnen bij investeerders. Door een duidelijke scheiding te maken tussen bestuur, toezicht en advies, creëer je structuur en professionaliteit die meegroeit met je bedrijf. Of je nu kiest voor een advisory board, een formele board of een hybride vorm: de juiste governance versnelt besluitvorming en versterkt je fundament voor toekomstige groei.