Een liquidation preference (liquidatievoorkeur) bepaalt welke investeerders als eerste worden uitbetaald bij een liquiditeitsevenement zoals een exit, verkoop, fusie of in het slechtste geval faillissement. Het is één van de belangrijkste termen in venture capital-deals en heeft grote invloed op wat founders overhouden bij een exit.
Waarom bestaat een liquidation preference?
Investeerders lopen vaak meer risico dan founders:
- Ze investeren cash
- Ze hebben geen salarisvoordeel zoals founders vaak wel hebben
- Ze komen vaak pas later in de levensfase van een startup binnen
Een liquidation preference beschermt dit risico.
De drie meest voorkomende vormen
1. 1x Non-Participating Preference (meest gebruikelijk)
De investeerder krijgt eerst zijn inleg terug (1x), daarna wordt de rest verdeeld volgens de aandelenpercentages.
Voorbeeld:
- Investering: €1 miljoen
- Investeerder: 20%
- Exit: €5 miljoen
→ Eerst €1 miljoen naar investeerder
→ De resterende €4 miljoen wordt verdeeld:
- Founders 80% = €3,2M
- Investeerder 20% = €0,8M
Totaal investeerder: €1,8M
2. Participating Preference (“double dipping”)
De investeerder krijgt:
- eerst zijn inleg terug
- én daarna nogmaals meedelen als aandeelhouder
Voorbeeld (zelfde situatie):
- Eerst €1M terug
- Daarna 20% van de resterende €4M = €0,8M
Totaal: €1,8M → €1M + €0,8M = €1,8M
Hoewel het voorbeeld hetzelfde resultaat toont, wordt het verschil zichtbaar bij kleinere exits (zie verderop).
3. Multiple Preference (bijv. 2x of 3x)
Investeerders krijgen twee tot drie keer hun inleg terug vóór anderen iets krijgen.
Voorbeeld:
- 2x preference op €1M investering
- Exit is slechts €2,5M
→ Investeerder krijgt €2M
→ Rest: €0,5M voor founders
Wanneer doet de liquidation preference er écht toe?
1. Bij een lage of matige exit
Founders kunnen met lege handen eindigen.
Voorbeeld:
- 1x participating
- Investering €1M
- Exit €1,5M
→ Investeerder krijgt €1M
→ Over: €0,5M
→ 20% daarvan (=€0,1M) gaat óók nog naar investeerder
Founders delen nu slechts €0,4M.
2. Bij down rounds
Nieuwe investeerders eisen vaak zwaardere voorkeuren.
3. Bij meerdere investeringsrondes
Liquidation preferences stapelen zich op — “preference stack”.
Dit kan een toekomstige exit minder aantrekkelijk maken voor founders.
Veelgemaakte fouten door founders
1. Alleen kijken naar de waardering
Sommige founders kiezen voor de hoogste waardering, terwijl de voorwaarden slechter zijn.
2. Participating preferences accepteren zonder caps
Een “cap” limiteert de extra uitbetaling (bijv. max 2x totaal).
Zonder cap kan de investeerder ver meer krijgen dan zijn proportionele aandeel.
3. Onderschatten van multiple preferences
Een 2x of 3x preference kan bijna alle exitwaarde opslokken.
4. Geen exit-scenario’s doorrekenen
Founders kijken vaak naar:
- Aandelenpercentages
- Post-money waardering
Maar níet naar:
- wat zij uiteindelijk krijgen bij verschillende exitbedragen
Een “waterfall analysis” is essentieel.
Wat willen investeerders meestal?
In Europa en Nederland is de marktstandaard:
- 1x non-participating
- Geen cap nodig
- Geen multiples in de early stage
Participating en multiples zie je vaker bij:
- Amerikaanse VC’s
- Later-stage rondes
- Moeilijke marktomstandigheden
Conclusie
Een liquidation preference is een belangrijk beschermingsmechanisme voor investeerders, maar kan grote impact hebben op wat founders uiteindelijk overhouden. Door de verschillende varianten te begrijpen en exit-scenario’s door te rekenen, kunnen founders veel betere beslissingen nemen bij hun term sheet-onderhandelingen.
