In investeringsdocumentatie en contracten kom je vaak de term change of control tegen. Veel founders zien dit als juridische standaardtaal, maar deze bepaling bepaalt wat er gebeurt wanneer de zeggenschap over het bedrijf verandert.
Een change of control kan grote gevolgen hebben voor vesting, opties, contracten, schulden en governance. Juist daarom is het een kernbegrip bij exits, strategische investeringen en herstructureringen.
In dit artikel lees je wat change of control betekent, wanneer het optreedt en waar founders scherp op moeten letten.
Wat is een change of control?
Een change of control betekent dat de feitelijke zeggenschap over het bedrijf verschuift naar een andere partij.
Dit kan gebeuren door:
- verkoop van een meerderheid van de aandelen
- verkoop van alle of vrijwel alle activa
- fusie of juridische samenvoeging
- toetreding van een partij met doorslaggevende stemrechten
Het gaat niet alleen om eigendom, maar om controle.
Wanneer treedt change of control in werking?
Change of control treedt meestal in werking bij:
- volledige overname
- strategische verkoop
- buy-out door één partij
- soms bij grote investeringsrondes
De exacte definitie verschilt per contract en moet altijd expliciet worden vastgelegd.
Change of control en aandelenverkoop
Belangrijk onderscheid:
- verkoop van minderheidsbelang is meestal géén change of control
- verkoop van controlerend belang meestal wel
Maar let op:
- preferente aandelen
- stemafspraken
- veto’s
kunnen maken dat controle juridisch anders ligt dan economisch.
Impact op vesting en opties
Bij change of control spelen vaak:
- vesting acceleration
- vervroegd vesten van opties
- beëindiging van vestingregelingen
Afhankelijk van afspraken kan:
- alles versneld vesten
- een deel versneld vesten
- niets veranderen
Dit is vaak een van de meest gevoelige onderdelen bij exits.
Impact op arbeids- en managementcontracten
Veel contracten bevatten change of control-clausules.
Gevolgen kunnen zijn:
- recht op ontslagvergoeding
- beëindiging van contract
- heronderhandeling van rol of salaris
- activering van non-competes
Zeker bij management en key personeel is dit relevant.
Impact op investeerders en governance
Voor investeerders kan change of control:
- liquidation preference activeren
- drag-along in werking zetten
- stemverhoudingen resetten
- exit-rechten afdwingen
Daarom is change of control vaak nauw gekoppeld aan exit-mechanismen.
Change of control en financieringen
Let op bestaande financieringen.
Bij change of control kunnen:
- leningen opeisbaar worden
- convenanten breken
- herfinanciering nodig zijn
Dit geldt ook voor:
- venture debt
- bankleningen
- subsidies
Dit wordt vaak vergeten in vroege onderhandelingen.
Veelgemaakte fouten door founders
- change of control definitie niet lezen
- aannemen dat het alleen bij volledige exit geldt
- vesting en opties los zien van CoC
- geen overzicht hebben van alle contracten
- CoC pas checken bij closing
Change of control werkt als een domino-effect.
Best practices voor founders
Definieer change of control scherp
Laat geen interpretatieruimte.
Check alle relevante contracten
SHA, ESOP, arbeidscontracten, leningen.
Stem vesting en CoC op elkaar af
Voorkom onbedoelde effecten.
Weet wat er gebeurt vóórdat je onderhandelt
Niet pas bij closing.
Laat scenario’s juridisch doorlopen
Zeker bij complexe structuren.
Hoe kijken kopers hiernaar?
Kopers analyseren:
- welke rechten automatisch activeren
- welke kosten ontstaan
- wie instemt of kan blokkeren
Onduidelijke change of control-afspraken:
- vertragen deals
- leiden tot heronderhandeling
- kunnen exits laten mislukken
Heldere afspraken versnellen transacties.
Wanneer is een brede change of control logisch?
Brede definities kunnen passen bij:
- strategische kopers
- gereguleerde sectoren
- bedrijven met veel afhankelijkheden
Maar ook dan geldt: duidelijkheid boven breedte.
Conclusie
Change of control is een sleutelbegrip dat bepaalt wat er gebeurt wanneer de zeggenschap over een bedrijf verschuift. Het raakt vrijwel alle onderdelen van een startup: equity, vesting, contracten, governance en financiering.
Founders die change of control-afspraken bewust en consistent inrichten, voorkomen verrassingen op het meest cruciale moment van hun onderneming. Bij exits geldt: wie de details kent, houdt de regie.
