Vesting is inmiddels bekend bij de meeste founders, maar het onderdeel dat vaak wordt onderschat is de cliff. Toch bepaalt juist die eerste periode of iemand überhaupt recht krijgt op aandelen of opties.
Cliff vesting speelt een cruciale rol bij co-founders, medewerkers en ESOP-regelingen. Het beschermt het bedrijf tegen vroeg vertrek, maar kan ook tot spanningen leiden als verwachtingen niet goed zijn afgestemd.
In dit artikel lees je wat cliff vesting is, waarom het wordt gebruikt, hoe lang een cliff meestal duurt en waar founders en medewerkers scherp op moeten letten.
Wat is cliff vesting?
Cliff vesting betekent dat aandelen of opties pas beginnen te vesten na een minimale aaneengesloten periode.
Tot het einde van de cliff:
- vest er niets
- is het aandeelbelang effectief nul
Pas ná de cliff:
- vest meestal een groter blok ineens
- daarna volgt reguliere (maandelijkse of kwartaal) vesting
Cliff vesting is bijna altijd onderdeel van:
- founder vesting
- ESOP- en VSOP-regelingen
- senior management equity
Hoe ziet een standaard cliff eruit?
De meest voorkomende structuur is:
- totale vesting: 4 jaar
- cliff: 12 maanden
- daarna: maandelijkse vesting
Na 12 maanden vest bijvoorbeeld:
- 25% ineens
- daarna elke maand een klein deel
Vertrekt iemand vóór maand 12, dan verliest hij alles.
Waarom cliff vesting wordt gebruikt
Cliff vesting bestaat om meerdere redenen.
Bescherming tegen vroeg vertrek
Het voorkomt dat iemand met equity vertrekt zonder langdurige bijdrage.
Commitment afdwingen
Het eerste jaar geldt als wederzijdse proefperiode.
Cap table schoon houden
Zonder cliff ontstaat snel “dode equity”.
Investeerdersvertrouwen
VC’s verwachten vrijwel altijd cliffs bij founders en key medewerkers.
Cliff vesting bij co-founders
Bij co-founders is cliff vesting extra belangrijk.
Zonder cliff:
- kan een co-founder vroeg vertrekken
- blijft met een groot aandelenbelang zitten
- zonder nog bij te dragen
Met cliff:
- worden belangen gelijkgericht
- ontstaat ruimte om afscheid te nemen zonder schade
Veel investeerders eisen dat ook oprichters onderling cliffs afspreken.
Cliff vesting bij medewerkers en ESOP
Voor medewerkers betekent een cliff:
- pas na het eerste jaar echt “meedoen”
- bescherming voor het bedrijf bij mismatch
- duidelijke verwachtingen vooraf
Veelvoorkomende cliff-duur:
- 12 maanden voor medewerkers
- soms 6 maanden bij junior rollen
- zelden langer dan 12 maanden
Een te lange cliff kan demotiverend werken.
Wat gebeurt er bij vertrek vóór de cliff?
Als iemand vertrekt vóór het einde van de cliff:
- vest er niets
- alle aandelen of opties vervallen
- er is geen recht op compensatie
Dit geldt meestal ook bij:
- vrijwillig vertrek
- mismatch
- performance issues
Uitzonderingen kunnen gelden bij ziekte of overmacht, maar dat moet expliciet zijn vastgelegd.
Veelgemaakte fouten door founders
- cliff vesting overslaan “uit vertrouwen”
- verschillende cliffs per co-founder zonder goede reden
- cliff niet duidelijk uitleggen aan medewerkers
- cliff te lang maken
- cliff niet juridisch vastleggen
- cliff vergeten bij advisory roles
Een cliff is geen wantrouwen, maar risicobeheer.
Best practices voor founders
Gebruik een marktconforme cliff
12 maanden is de norm en goed verdedigbaar.
Leg alles vooraf vast
Mondelinge afspraken leiden tot conflicten.
Communiceer helder
Zorg dat iedereen begrijpt wat de cliff betekent.
Houd uitzonderingen beperkt
Alleen bij echte overmacht.
Zorg voor consistentie
Gelijke rollen verdienen gelijke behandeling.
Cliff vesting en investeerders
Investeerders kijken scherp naar:
- of founders een cliff hebben
- hoe lang die loopt
- of eerdere vesting correct is toegepast
Ontbrekende of slappe cliff-afspraken zijn vaak een rode vlag bij Series A.
Cliff vesting bij exits en overnames
Bij exits speelt cliff vesting meestal geen rol meer als:
- de cliff al lang voorbij is
Maar bij:
- recente hires
- managementwissels
kan cliff vesting invloed hebben op: - retention
- earn-outs
- vesting acceleration
Kopers willen weten wie echt “locked in” is.
Wanneer is cliff vesting minder geschikt?
Cliff vesting kan minder passend zijn bij:
- zeer korte contracten
- projectmatige rollen
- tijdelijke advisors
Maar ook daar geldt: liever expliciet afspreken dan niets regelen.
Conclusie
Cliff vesting is een essentieel instrument om belangen te beschermen in de vroege fase van een startup. Het zorgt voor commitment, voorkomt dode equity en geeft ruimte om afscheid te nemen zonder blijvende schade.
Founders die cliff vesting correct en transparant toepassen, bouwen een gezondere cap table en creëren vertrouwen bij investeerders én teamleden. Het eerste jaar telt — en de cliff maakt dat duidelijk.
