Veel start-ups in de vroege fase willen snel kapitaal ophalen, maar zonder direct een waardering te hoeven vaststellen.
Daar komt de converteerbare lening — of convertible note — in beeld.
Deze financieringsvorm wordt steeds vaker gebruikt in Nederland, omdat het een flexibele en snelle manier is om investeerders aan boord te krijgen zonder lange onderhandelingen over waardering of aandelenpercentages.
In dit artikel leggen we uit wat een converteerbare lening is, wat het verschil is tussen een Convertible Note en een SAFE, en waar je als ondernemer of investeerder op moet letten.
Wat is een converteerbare lening?
Een converteerbare lening (of convertible note) is een lening die later kan worden omgezet in aandelen van de start-up, meestal tijdens een volgende investeringsronde.
Het idee is eenvoudig:
Een investeerder verstrekt nu geld als lening, maar in plaats van dat hij dit bedrag terugbetaald krijgt, wordt het later omgezet in aandelen tegen een vooraf afgesproken korting of waarderingsplafond.
Kort gezegd: het is een lening die verandert in eigendom.
Waarom start-ups kiezen voor een converteerbare lening
- 💡 Snel kapitaal ophalen: geen lange onderhandelingen over waardering.
- 🧾 Lagere juridische kosten: eenvoudiger contract dan een volledige aandelenronde.
- ⚙️ Flexibel: kan worden gebruikt vóór een seed- of Series A-ronde.
- 🤝 Investeerder krijgt voordeel: korting of cap (waarderingslimiet) bij conversie.
Een converteerbare lening overbrugt vaak de periode tussen oprichting en eerste grote investeringsronde.
Belangrijke begrippen
| Term | Betekenis |
|---|---|
| Principal | Het oorspronkelijke geleende bedrag. |
| Rente (interest) | Soms vergoedt de lening rente, meestal 3–8% per jaar. |
| Maturity date | Datum waarop de lening converteert of terugbetaald moet worden. |
| Discount rate | Korting (bijv. 20%) bij omzetting in aandelen. |
| Valuation cap | Maximale waardering waarop de lening converteert. |
| Conversion event | Het moment waarop de lening omzet in aandelen, meestal bij een volgende investeringsronde. |
Hoe werkt de conversie in de praktijk
Stel:
- Een investeerder verstrekt €100.000 als converteerbare lening.
- De volgende investeringsronde waardeert de start-up op €2 miljoen.
- De investeerder heeft een korting van 20%.
Dan converteert zijn lening op een waardering van €1,6 miljoen (€2M – 20%).
Hij ontvangt dus meer aandelen dan wanneer hij direct op €2 miljoen had ingestapt.
Voordelen voor founders
- Snelle deal: geen maandenlange waarderingsdiscussie.
- Flexibel: geschikt voor brugfinanciering.
- Behoud van controle: founders hoeven minder aandelen af te staan in een vroege fase.
- Schaalbaar: meerdere kleine investeerders kunnen via aparte leningen deelnemen.
Voordelen voor investeerders
- Voordeel bij succes: korting of cap zorgt voor extra rendement.
- Minder risico in de beginfase: investering kan desnoods worden terugbetaald bij falen.
- Eenvoudig contractueel: sneller te tekenen dan een aandeelhoudersovereenkomst.
Nadelen en risico’s
| Voor wie | Mogelijk nadeel |
|---|---|
| Founder | Onzekerheid over toekomstige verwatering; cap kan te laag zijn. |
| Investeerder | Geen stemrecht tot conversie; risico bij mislukte volgende ronde. |
| Beide partijen | Onduidelijke voorwaarden kunnen tot discussie leiden bij conversie. |
Tip: laat altijd een jurist meekijken bij het opstellen van het contract.
Wat is een SAFE (Simple Agreement for Future Equity)?
De SAFE (ontwikkeld door Y Combinator) is een modern alternatief voor de convertible note.
Het belangrijkste verschil: de SAFE is géén lening, dus er is geen rente of terugbetalingsverplichting.
| Kenmerk | Convertible Note | SAFE |
|---|---|---|
| Juridisch type | Lening | Overeenkomst voor toekomstige aandelen |
| Rente | Ja (3–8%) | Nee |
| Einddatum | Ja (maturity date) | Nee |
| Terugbetaling verplicht? | Ja, bij falen | Nee |
| Populair bij | Angels & VC’s | Early-stage start-ups (YC-model) |
Kort samengevat:
Een SAFE is eenvoudiger, maar soms minder beschermend voor investeerders.
In Nederland wordt de convertible note nog het meest gebruikt vanwege de duidelijkheid en aansluiting bij lokale wetgeving.
Wanneer gebruik je welke?
| Situatie | Beste keuze |
|---|---|
| Start-up in vroege fase, nog geen waardering | Convertible note of SAFE |
| Overbrugging naar volgende ronde | Convertible note |
| Kleine bedragen van meerdere angels | SAFE (praktischer) |
| Investering met terugbetalingsoptie gewenst | Convertible note |
Juridische aandachtspunten
- Zet alles op papier in een duidelijke overeenkomst.
- Benoem de conversievoorwaarden expliciet (korting, cap, trigger-event).
- Leg vast wat er gebeurt bij overname of faillissement.
- Houd rekening met toekomstige investeerders — hun voorkeuren kunnen verschillen.
- Laat het document controleren door een jurist met ervaring in start-up financiering.
Rekenvoorbeeld (praktisch)
Een start-up wil €200.000 ophalen.
De investeerder krijgt:
- 20% korting bij conversie;
- cap van €2 miljoen.
Wanneer de volgende ronde plaatsvindt tegen een waardering van €3 miljoen,
converteert de lening op basis van €2 miljoen (de cap).
Zo krijgt de investeerder meer aandelen dan bij de standaardwaardering.
Veelgemaakte fouten
- ❌ Onduidelijke afspraken over de cap of korting.
- ❌ Geen einddatum afgesproken bij convertible notes.
- ❌ Verwarring tussen SAFE en lening (juridische verschillen).
- ❌ Geen update van de cap table na conversie.
- ❌ Geen juridische toetsing van het contract.
Interne links
- Wat is venture capital?
- Wat is een term sheet?
- Cap table & aandelenverdeling: hoe werkt eigendom in een start-up?
Conclusie
Een converteerbare lening of SAFE is een slimme manier om snel kapitaal op te halen zonder direct een waardering vast te leggen.
Beide constructies bieden voordelen voor founders én investeerders, maar vragen om duidelijke afspraken.
Kies de vorm die past bij jouw fase, leg alle voorwaarden goed vast en zorg dat zowel juridische als financiële aspecten helder zijn.
Zo leg je een solide basis voor een volgende investeringsronde.
