Drag-along en tag-along rechten behoren tot de belangrijkste clausules in aandeelhoudersovereenkomsten (SHA’s). Toch weten veel founders niet hoe ze werken of welke impact ze hebben op toekomstige exits. Bij elke investeringsronde worden deze clausules onderhandeld, maar pas bij een daadwerkelijke verkoop blijkt hoe belangrijk de exacte formulering is.

In dit artikel lees je wat drag-along en tag-along precies betekenen, waarom ze bestaan, hoe investeerders ermee omgaan en wat founders absoluut moeten weten om verrassingen te voorkomen.

Wat is een drag-along?

Een drag-along right geeft meerderheidsaandeelhouders (meestal investeerders) het recht om minderheidsaandeelhouders mee te trekken in een verkoop van het bedrijf.

Met andere woorden:

Als de meerderheid verkoopt, moet de minderheid meeverkopen — onder dezelfde voorwaarden.

Doel van drag-along:

• voorkomen dat één aandeelhouder een exit kan blokkeren
• potentiële kopers zekerheid geven dat ze 100% of een grote meerderheid kunnen kopen
• contractuele efficiëntie bij onderhandelingen

Drag-along rechten komen voor in vrijwel elke VC-deal.

Wat is een tag-along?

Een tag-along right beschermt minderheidsaandeelhouders.

Het betekent:

Als een meerderheidsaandeelhouder zijn aandelen verkoopt, heeft de minderheid het recht om mee te verkopen tegen dezelfde voorwaarden (maar is dat niet verplicht).

Doel van tag-along:

• voorkomen dat founders of investeerders hun aandelen verkopen tegen gunstige voorwaarden terwijl de rest achterblijft
• gelijke behandeling van aandeelhouders
• bescherming tegen machtsmisbruik door meerderheidsaandeelhouders

Tag-along wordt vaak opgenomen voor founders, early employees en angels.

Wanneer worden drag- en tag-along rechten gebruikt?

Deze clausules spelen vooral bij:

• exits (verkoop van 100% van het bedrijf)
• verkoop van een groot meerderheidsbelang
• strategische overnames
• secundaire transacties waarbij investeerders hun aandelen verkopen

Koopovereenkomsten mislukken regelmatig wanneer drag/tag niet goed geregeld is — daarom is dit voor investeerders een harde voorwaarde.

Hoe bepalen investeerders de drag-along drempel?

Typische varianten:

1. 50% + 1 van de aandelen

Eenvoudig te halen, founder-onvriendelijk bij veel verwatering.

2. 66% of 2/3 meerderheid

Meer balans tussen investeerders en founders.

3. 75% drempel

Meest founder-vriendelijk en zorgt voor brede steun voor een exit.

Moderne VC’s kiezen vaak voor 66% of 75% — omdat dat zorgt voor stabiliteit en minder conflict tijdens verkoopprocessen.

Hoe werkt tag-along in de praktijk?

Tag-along rechten gelden meestal voor:

• founders
• early employees met aandelen of ESOP
• angel investors
• seed-investeerders die geen control rights hebben

Bij een verkoop kan iedereen met tag-along het recht uitoefenen om hetzelfde percentage van zijn/haar aandelen te verkopen.

Voorbeeld:

• investeerder verkoopt 20% van het bedrijf
• founder met tag-along mag dan ook 20% van zijn aandelen verkopen

Geen verplichting, wél bescherming.

Veelvoorkomende varianten en nuances

1. Tag-along procentuele participatie

Sommige contracten verplichten dat de koper ruimte moet maken voor tag-along aandeelhouders.

2. Drag-along inclusief of exclusief bepaalde aandelenklassen

Preferred shares worden soms anders behandeld dan common shares.

3. Milestone-based drags

Drag-along mag pas worden gebruikt na een minimale houdperiode (bijv. 3 jaar).

4. Fair market value discussie

Wat is een “redelijke prijs”? Soms belangrijk bij secundaire transacties.

Veelgemaakte fouten van founders

1. Drag-along accepteren zonder drempel

Gevaar: een groep investeerders met slechts 40–50% kan een exit forceren tegen ongunstige voorwaarden.

2. Geen tag-along voor founders of angels

Gevaar: investeerders verkopen hun aandelen met winst, founders blijven achter.

3. Onvoldoende aandacht voor hoe de drag-along wordt uitgevoerd

Bijvoorbeeld: wie onderhandelt de deal? Worden founders meegenomen in gesprek met koper?

4. Geen juridisch advies bij de exacte formulering

Een paar woorden verschil kan miljoenen euro’s impact hebben.

Best practices voor founders

1. Onderhandel een drag-along drempel van minimaal 66%
   Lager is zelden gezond voor governance.
2. Zorg dat tag-along altijd geldt voor founders en medewerkers
   Dit is moderne, faire venture practice.
3. Check of drag-along alleen geldt voor een verkoop van 100%
   Sommige investeerders willen drag voor lagere percentages — liever vermijden.
4. Leg procedures vast
   Wie vertegenwoordigt de aandeelhouders bij onderhandelingen?
5. Gebruik voorbeelden en scenario’s tijdens het tekenen
   Begrijp alle gevolgen voordat je akkoord gaat.
6. Match drag-along voorwaarden met toekomstige investeerders
   Een te agressieve drag belemmert Series A/B rondes.

Conclusie

Drag-along en tag-along rechten vormen de juridische basis van elke toekomstige exit.
Drag-along beschermt investeerders en efficiency van deals; tag-along beschermt founders en early stakeholders.

De exacte formulering bepaalt wie controle heeft bij een verkoop — en hoe eerlijk de opbrengst wordt verdeeld.

Founders die deze clausules goed begrijpen en zorgvuldig onderhandelen, voorkomen grote risico’s en zorgen voor een gezonde, evenwichtige samenwerking met investeerders.