Bij veel exits wordt niet de volledige koopprijs direct uitgekeerd. Een deel is afhankelijk van toekomstige prestaties en wordt vastgelegd in een earn-out. Voor kopers is dit een manier om risico’s te beperken. Voor founders kan het het verschil betekenen tussen een goede en een teleurstellende exit.
Earn-outs lijken op papier logisch, maar zijn in de praktijk één van de meest conflictgevoelige onderdelen van een overname.
In dit artikel lees je wat een earn-out is, waarom kopers deze gebruiken, hoe ze worden gestructureerd en waar founders scherp op moeten letten.
Wat is een earn-out?
Een earn-out is een afspraak waarbij een deel van de koopprijs:
- pas later wordt uitgekeerd
- afhankelijk is van vooraf vastgelegde prestaties
- meestal over 1 tot 3 jaar na closing
De prestaties kunnen betrekking hebben op:
- omzet
- EBITDA
- winst
- klantenbehoud
- product- of mijlpalen
Pas als de targets worden gehaald, volgt (volledige of gedeeltelijke) uitbetaling.
Waarom kopers earn-outs gebruiken
Kopers zetten earn-outs in om:
- onzekerheid over toekomstige prestaties te beperken
- verschillen in waarderingsverwachting te overbruggen
- founders te motiveren om betrokken te blijven
- risico’s te verschuiven naar na closing
Vooral bij jonge of snelgroeiende bedrijven zijn earn-outs populair.
Wanneer komen earn-outs vaak voor?
Earn-outs zie je vooral bij:
- startups en scale-ups
- bedrijven met beperkte historie
- strategische overnames
- exits waarbij groei moet worden voortgezet door het bestaande team
Bij mature bedrijven met stabiele cashflows zijn earn-outs minder gebruikelijk.
Typische structuren van earn-outs
Veelvoorkomende vormen zijn:
Omzet-gedreven earn-out
Uitbetaling gekoppeld aan het behalen van omzetdoelen.
Winst- of EBITDA-gedreven earn-out
Sterk afhankelijk van boekhoudkundige keuzes.
Milestone-gedreven earn-out
Bijvoorbeeld productlanceringen, marktentree of contracten.
Combinaties
Vaak een mix van bovenstaande.
Hoe complexer de structuur, hoe groter het conflictrisico.
Impact op founders
Voor founders betekent een earn-out:
- onzekerheid over de uiteindelijke opbrengst
- afhankelijkheid van beslissingen na closing
- beperkte autonomie
- langere betrokkenheid bij het bedrijf
Founders zijn vaak “all-in” op targets waar ze niet volledig controle over hebben.
Grootste risico’s voor founders
Veelvoorkomende problemen zijn:
- gewijzigde strategie na overname
- kostenallocatie die targets beïnvloedt
- prioriteiten van de koper boven die van de earn-out
- onduidelijke definities van KPI’s
- gebrek aan transparantie
Earn-outs mislukken zelden door onwil, maar vaak door interpretatieverschillen.
Hoe earn-outs kunnen conflicteren met governance
Na closing:
- heeft de koper vaak controle
- bepalen zij budgetten en prioriteiten
- sturen zij op synergie, niet altijd op earn-out targets
Zonder bescherming kan de koper onbedoeld (of bewust) de earn-out ondermijnen.
Best practices voor founders
Kies simpele en objectieve metrics
Omzet is vaak beter dan winst.
Definieer alles extreem nauwkeurig
Geen ruimte voor interpretatie.
Leg operationele bescherming vast
Bijvoorbeeld:
- geen grote strategiewijzigingen
- geen uitzonderlijke kostenallocatie
Zorg voor rapportage- en auditrechten
Transparantie is cruciaal.
Beperk de looptijd
Hoe korter de earn-out, hoe beter.
Earn-out vs. escrow
Belangrijk onderscheid:
Escrow:
- beschermt de koper tegen claims
- geld is al verdiend
Earn-out:
- geld moet nog worden verdiend
- afhankelijk van prestaties
Beide houden geld vast, maar met totaal verschillende risico’s.
Earn-out en founder lock-in
Earn-outs gaan vaak samen met:
- lock-in periodes
- non-competes
- performanceverplichtingen
Founders zitten daarmee vaak:
- financieel
- operationeel
- juridisch
lang vast aan de koper.
Veelgemaakte fouten door founders
- earn-out te groot laten zijn
- vage KPI’s accepteren
- geen governancebescherming regelen
- earn-out zien als “bonus”
- geen worst-case scenario doorrekenen
Een earn-out is geen upside, maar uitgestelde koopprijs.
Wanneer is een earn-out wél redelijk?
Een earn-out kan passend zijn wanneer:
- targets realistisch en haalbaar zijn
- founders echte invloed houden
- metrics eenvoudig en transparant zijn
- de earn-out een beperkt deel van de totale prijs is
Als de earn-out het grootste deel van de waarde vertegenwoordigt, is dat een rode vlag.
Conclusie
Earn-outs worden vaak gebruikt om onzekerheid bij een exit te verkleinen, maar verschuiven het risico sterk naar founders. Wat op papier een slimme brug lijkt, kan in de praktijk leiden tot frustratie en conflicten.
Founders die earn-outs zorgvuldig structureren, beperken in omvang en juridisch goed beschermen, vergroten de kans dat zij daadwerkelijk de volledige waarde van hun exit realiseren. Bij earn-outs geldt meer dan waar ook: eenvoud en controle zijn alles.
