Earn-outs zijn een van de meest gebruikte structuren bij bedrijfsovernames, vooral wanneer koper en verkoper verschillende verwachtingen hebben over de toekomst van het bedrijf. Een earn-out helpt om risico’s te verdelen en om een deal mogelijk te maken zonder dat de koper meteen de volledige koopsom betaalt.

In dit artikel lees je wat een earn-out is, hoe het werkt, waarom het wordt gebruikt, welke risico’s eraan verbonden zijn en waar beide partijen op moeten letten.

Wat is een earn-out?

Een earn-out is een afspraak waarbij een deel van de koopprijs pas later wordt betaald, afhankelijk van toekomstige prestaties van het bedrijf.

Kort samengevat:

• Een deel van de prijs wordt betaald bij overdracht.
• Het overige deel wordt alleen betaald als bepaalde doelstellingen (KPI’s) worden behaald.

Earn-outs worden gebruikt in:

• M&A-deals
• private equity transacties
• MBO/MBI-overnames
• familiebedrijfsovernames
• deals met hoge waarderingsonzekerheid

Waarom wordt een earn-out gebruikt?

1. Verschil in waarderingsverwachtingen overbruggen

Verkoper denkt dat het bedrijf hard gaat groeien; koper twijfelt.
Een earn-out koppelt de prijs aan de realiteit.

2. Risico’s eerlijker verdelen

De koper betaalt alleen de volledige prijs als het bedrijf goed presteert.

3. Continuïteit van management

Vaak blijft de ondernemer nog 1–3 jaar actief binnen de onderneming.

4. Betere financierbaarheid

Een lagere upfront prijs maakt financiering eenvoudiger.

5. Deal versnellen

Earn-outs worden vaak toegepast om impasses in onderhandelingen te doorbreken.

Hoe werkt een earn-out?

Een earn-out kent meestal vier vaste elementen.

1. Upfront betaling bij closing

De verkoper ontvangt een deel van de koopprijs op de overdrachtsdatum.
Hoe hoger de onzekerheid, hoe lager de upfront betaling.

2. Prestatiecriteria (KPI’s)

De rest van de prijs wordt uitgekeerd als bepaalde doelen worden gehaald.
Veelvoorkomende KPI’s:

• omzetgroei
• EBITDA
• brutomarge
• recurring revenue (ARR/MRR)
• klantretentie
• winstgevendheid
• aanblijven van het team

3. Periode van de earn-out

De earn-outperiode is meestal:

• 1 tot 3 jaar
• soms 4 tot 5 jaar bij PE-deals

Te lange periodes worden minder geaccepteerd door verkopers.

4. Betalingsstructuur

Een earn-out kan een van de volgende vormen hebben:

Percentage van KPI

Bijvoorbeeld:
20 procent van EBITDA boven €1 miljoen.

Vast bedrag bij doelstelling

Bijv.:
€500.000 extra als €5 miljoen omzet wordt gehaald.

Trapgewijze structuur

Hoe hoger de prestaties, hoe groter de earn-out.

Combinaties

Veel deals gebruiken meerdere KPI’s tegelijk.

Soorten earn-outs

1. Omzetgebaseerde earn-outs

Voor bedrijven met snelle groeipotentie maar lage winst.

2. EBITDA-earn-outs

Meest gebruikt in stabiele, winstgevende bedrijven.

3. Team- of management-earn-outs

Betaling afhankelijk van het aanblijven van management.

4. Strategische earn-outs

Bijvoorbeeld: behalen van licenties, openen van nieuwe locaties, lanceren van producten.

Voorbeeld van een earn-out

Een softwarebedrijf wordt verkocht voor €6 miljoen.
Koper wil €4 miljoen upfront betalen en €2 miljoen afhankelijk stellen van groei.

Earn-out structuur:

• 50% van earn-out bij €5M omzet in jaar 1
• 50% van earn-out bij €6M omzet in jaar 2

Als de targets niet worden gehaald, wordt het earn-out bedrag niet of slechts gedeeltelijk uitgekeerd.

Voordelen van earn-outs

Voor kopers

• lagere aankooprisico’s
• betere cashflow bij financiering
• management blijft gemotiveerd
• betaling op basis van bewijs i.p.v. belofte

Voor verkopers

• kans op hogere totale verkoopprijs
• mogelijkheid om toekomstpotentieel te verzilveren
• behoud van invloed tijdens transitieperiode

Nadelen van earn-outs

Voor kopers

• conflicten met verkoper over KPI’s
• hij kan worden geconfronteerd met strategische beperkingen
• kans op agressieve kostenbesparing om KPI’s te behalen

Voor verkopers

• afhankelijk van bestuurder die de targets beïnvloedt
• risico op niet betalen bij tegenvallende prestaties
• weinig controle na verkoop
• kans op aanpassingen of manipuleerbare cijfers

Veelgemaakte fouten

• KPI’s die niet objectief meetbaar zijn
• onduidelijke definities van EBITDA of omzet
• te lange earn-outperiodes
• geen afspraken over investeringen
• geen expliciete bepalingen over kostenallocatie
• geen bescherming tegen manipulatie van resultaten

Wanneer is een earn-out geschikt?

Earn-outs zijn geschikt wanneer:

• prestaties sterk afhankelijk zijn van toekomstige groei
• waardering lastig vooraf te bepalen is
• verkoper waarde wil halen uit toekomstpotentieel
• koper risico wil beperken
• management essentieel is voor waardecreatie

Niet geschikt wanneer:

• vertrouwen tussen partijen laag is
• cijfers makkelijk te manipuleren zijn
• het bedrijf sterk afhankelijk is van externe factoren
• partijen conflicten verwachten over strategie

Earn-outs combineren met andere structuren

Earn-outs worden vaak gecombineerd met:

• vendor financing:
  https://venturecapital.nl/vendor-financing-uitleg/
• roll-over investeringen:
  https://venturecapital.nl/roll-over-investeringen-uitleg/
• mezzanine financiering:
  https://venturecapital.nl/mezzanine-financing-uitleg/

Conclusie

Een earn-out is een effectieve manier om risico’s te delen, waarderingsverschillen te overbruggen en deals mogelijk te maken. De structuur werkt het beste wanneer KPI’s eenvoudig, meetbaar en objectief zijn, en wanneer de afspraken duidelijk vastliggen om conflicten te voorkomen.

Voor zowel koper als verkoper kan een earn-out een win-win zijn, mits de voorwaarden zorgvuldig worden opgesteld.