Bij een exit lijkt alles geregeld zodra de koopprijs is afgesproken. Toch krijgen founders en aandeelhouders vaak niet het volledige bedrag direct uitgekeerd. Een deel wordt tijdelijk vastgezet via een escrow of holdback.
Voor kopers is dit een belangrijk beschermingsmechanisme. Voor founders kan het voelen als onzekerheid na jaren bouwen. Deze constructies zijn echter standaard bij veel overnames.
In dit artikel lees je wat escrow en holdback zijn, waarom ze worden gebruikt, hoe lang ze duren en waar founders scherp op moeten letten.
Wat is een escrow?
Een escrow is een deel van de koopprijs dat:
- bij closing wordt ingehouden
- wordt gestort bij een derde partij
- pas later wordt vrijgegeven
Die derde partij is vaak:
- een bank
- een notaris
- een gespecialiseerde escrow agent
Het geld staat vast totdat duidelijk is dat er geen claims zijn.
Wat is een holdback?
Een holdback lijkt op escrow, maar is eenvoudiger.
Bij een holdback:
- houdt de koper zelf een deel van de koopprijs achter
- wordt dit bedrag later uitbetaald
- is er geen externe escrow agent
Holdbacks zijn administratief eenvoudiger, maar geven de koper meer controle.
Waarom kopers escrow of holdback eisen
Kopers gebruiken escrow en holdback om:
- claims op representations & warranties af te dekken
- risico’s na closing te beperken
- zekerheid te hebben bij verborgen problemen
- hefboom te houden na closing
Het is een verzekering tegen verrassingen na de overname.
Hoe groot is een gebruikelijke escrow of holdback?
Marktconforme richtlijnen:
- 5 tot 15 procent van de koopprijs
- bij kleinere deals soms hoger
- bij grotere, volwassen bedrijven vaak lager
De hoogte hangt af van:
- risico’s in due diligence
- sector
- omvang van de warranties
- track record van het bedrijf
Hoe lang duurt een escrow of holdback?
Gebruikelijke termijnen:
- 12 tot 24 maanden
- soms langer voor specifieke claims
- belastingclaims vaak apart en langer
Na afloop wordt het resterende bedrag vrijgegeven, mits er geen geldige claims zijn.
Wat gebeurt er bij een claim?
Als de koper een claim indient:
- wordt het escrow- of holdbackbedrag (deels) gebruikt
- hoeft de koper niet direct naar de verkoper
- wordt het risico beperkt tot het vastgehouden bedrag
Daarom is escrow vaak gekoppeld aan:
- caps op aansprakelijkheid
- duidelijke claimprocedures
Escrow, holdback en founder aansprakelijkheid
Belangrijk voor founders:
- escrow beperkt vaak de persoonlijke aansprakelijkheid
- claims worden eerst uit escrow voldaan
- daarboven gelden pas verdere aansprakelijkheden
Een goed ingerichte escrow beschermt founders tegen directe terugbetalingsverzoeken.
Verschil tussen escrow en holdback voor founders
Escrow:
- neutraler
- meer zekerheid
- iets meer kosten
Holdback:
- eenvoudiger
- meer macht bij koper
- soms lastiger bij geschillen
Founders geven vaak de voorkeur aan escrow, kopers soms aan holdback.
Veelgemaakte fouten door founders
- alleen letten op de koopprijs
- escrowhoogte onderschatten
- looptijd niet bespreken
- claimprocedures niet begrijpen
- escrow los zien van warranties en caps
De echte opbrengst wordt pas na afloop duidelijk.
Best practices voor founders
Onderhandel escrow en warranties samen
Ze zijn onlosmakelijk verbonden.
Beperk de hoogte
Hoger dan nodig schaadt zekerheid.
Beperk de looptijd
Niet alle risico’s rechtvaardigen lange termijnen.
Zorg voor duidelijke claimregels
Wanneer is een claim geldig?
Check fiscale gevolgen
Escrow kan invloed hebben op belastingmomenten.
Escrow bij exits vs. bij investeringen
Bij exits:
- escrow is zeer gebruikelijk
- vaak substantieel
Bij investeringen:
- escrow komt zelden voor
- soms bij herstructureringen
Escrow hoort vooral bij ownership-overdracht, niet bij groeifinanciering.
Hoe kijken investeerders hiernaar?
Investeerders accepteren escrow als:
- deze marktconform is
- de risico’s duidelijk zijn
- de upside niet onevenredig wordt beperkt
Te zware escrow-constructies kunnen tot heronderhandeling leiden.
Wanneer is een grotere escrow verdedigbaar?
Een grotere escrow kan logisch zijn bij:
- complexe bedrijven
- gereguleerde sectoren
- beperkte due diligence
- jonge bedrijven met weinig historie
Maar ook dan geldt: specificiteit boven generaliteit.
Conclusie
Escrow en holdback zorgen ervoor dat een deel van de koopprijs tijdelijk wordt vastgehouden om risico’s na een exit af te dekken. Ze zijn een standaardonderdeel van veel overnames en beschermen kopers tegen onverwachte claims.
Founders die escrow-constructies goed begrijpen en actief onderhandelen over hoogte, duur en voorwaarden, vergroten hun uiteindelijke zekerheid en beperken persoonlijke risico’s. De echte afronding van een exit komt vaak pas ná de escrowperiode.
