Bij investeringen en exits wordt vaak afgesproken dat founders “aan boord blijven”. Dit gebeurt via lock-in en non-compete clausules. Ze lijken logisch vanuit investeerders- en kopersperspectief, maar kunnen voor founders grote gevolgen hebben voor hun vrijheid, carrière en toekomstige ondernemerschap.
Deze clausules worden regelmatig onderschat, vooral omdat ze vaak pas écht relevant worden bij vertrek of een exit.
In dit artikel lees je wat founder lock-in en non-compete betekenen, hoe ze verschillen, wat marktconform is en waar founders scherp op moeten letten.
Wat is een founder lock-in?
Een founder lock-in verplicht een founder om:
- gedurende een bepaalde periode actief betrokken te blijven
- vaak als bestuurder, werknemer of adviseur
De lock-in is bedoeld om:
- continuïteit te waarborgen
- waarde te behouden na investment of overname
- kennis en relaties vast te houden
Lock-ins worden vaak vastgelegd in:
- aandeelhoudersovereenkomsten
- management- of arbeidsovereenkomsten
- SPA’s bij exits
Wat is een non-compete?
Een non-compete (concurrentiebeding) verbiedt een founder om:
- een concurrerend bedrijf te starten
- voor een concurrent te werken
- actief te investeren in concurrerende ondernemingen
Dit geldt:
- tijdens betrokkenheid
- vaak ook na vertrek
Non-competes zijn bedoeld om bedrijfsgeheimen, klanten en marktpositie te beschermen.
Lock-in vs. non-compete
Hoewel ze vaak samen voorkomen, zijn ze verschillend.
Lock-in:
- verplichting om te blijven
- gaat over tijd en betrokkenheid
Non-compete:
- beperking na vertrek
- gaat over wat je niet mag doen
Samen bepalen ze hoe “vrij” je bent tijdens en na je rol als founder.
Hoe lang duren lock-ins en non-competes meestal?
Marktconforme richtlijnen:
Lock-in:
- bij funding: 12 tot 36 maanden
- bij exits: vaak gekoppeld aan earn-out of overgangsperiode
Non-compete:
- Nederland: vaak 6 tot 12 maanden
- soms tot 24 maanden bij strategische exits
- geografisch en inhoudelijk beperkt
Hoe zwaarder de beperking, hoe kritischer rechters zijn.
Juridische afdwingbaarheid
In Nederland en de EU:
- moeten non-competes proportioneel zijn
- mogen ze niet onnodig beperkend zijn
- moeten ze een legitiem belang dienen
Te brede of te lange non-competes:
- zijn vaak (deels) niet afdwingbaar
- kunnen door rechters worden gematigd
Maar procederen kost tijd en geld, dus voorkomen is beter.
Waarom investeerders en kopers hierop sturen
Zij willen:
- bescherming van waarde
- zekerheid dat kennis niet direct weglekt
- rust in de markt na closing
- commitment van founders
Vooral bij exits is lock-in cruciaal voor kopers.
Impact op founders
Voor founders betekenen deze clausules:
- beperkte carrièremogelijkheden
- minder flexibiliteit bij conflict
- afhankelijkheid van governance
- vertraging bij nieuw ondernemerschap
Zeker bij lange non-competes kan dit persoonlijk zwaar wegen.
Veelgemaakte fouten door founders
- lock-in accepteren zonder exit-scenario
- non-compete te breed formuleren
- geen geografische beperking afspreken
- geen compensatie regelen
- clausules pas lezen bij vertrek
Wat vandaag logisch lijkt, kan later knellend worden.
Best practices voor founders
Beperk de scope
Specificeer:
- welke markten
- welke producten
- welke regio’s
Beperk de duur
Zo kort mogelijk, zo lang als nodig.
Koppel aan compensatie
Zwaardere beperkingen rechtvaardigen vergoeding.
Zorg voor escape-clausules
Bij:
- ontslag zonder schuld
- fundamentele rolwijziging
Laat dit juridisch toetsen
Vooral bij exits en internationale deals.
Lock-in en vesting samen bekeken
Lock-in en vesting werken vaak samen:
- vesting zorgt voor economische binding
- lock-in voor operationele binding
Zorg dat:
- beide consistent zijn
- ze niet dubbel straffen
- incentives helder blijven
Een founder moet gemotiveerd blijven, niet gevangen zitten.
Hoe kijken nieuwe investeerders hiernaar?
Nieuwe investeerders letten op:
- flexibiliteit van het team
- risico op founder-conflicten
- exitbaarheid
Te zware lock-ins kunnen:
- toekomstige exits bemoeilijken
- nieuwe rondes compliceren
Balans is ook hier essentieel.
Wanneer zijn zware beperkingen verdedigbaar?
Zwaardere lock-ins of non-competes kunnen logisch zijn bij:
- strategische overnames
- earn-out structuren
- zeer IP-gedreven bedrijven
Maar ook dan geldt: maatwerk boven standaardtekst.
Conclusie
Founder lock-in en non-compete clausules beschermen investeerders en kopers, maar beperken direct de vrijheid van founders. Ze bepalen hoe lang je vastzit en wat je daarna mag doen.
Founders die deze clausules bewust beperken, compenseren en juridisch laten afbakenen, beschermen niet alleen hun bedrijf maar ook hun eigen toekomst. Vrijheid na succes is net zo belangrijk als bescherming vóór die tijd.
