Een founder die vertrekt is een van de meest gevoelige momenten in het leven van een start-up. Of het nu gaat om een vrijwillig vertrek, conflict, burn-out of strategische herstructurering: de gevolgen voor equity, governance en toekomstige financiering zijn groot.
Toch zijn veel founders onvoldoende voorbereid op wat er contractueel gebeurt wanneer één van hen weggaat. In dit artikel lees je hoe founder-vertrek juridisch en economisch wordt geregeld, welke scenario’s bestaan en waar je als founder en als bedrijf scherp op moet zijn.
Waarom investeerders zo scherp zijn op founder-vertrek
Voor investeerders is het team vaak de belangrijkste reden om te investeren. Wanneer een founder vertrekt, nemen zij direct extra risico waar:
- verlies van visie of executiekracht
- verstoring van cultuur
- verlies van vertrouwen bij klanten en medewerkers
- verhoogde kans op mislukking
Daarom bevatten vrijwel alle SHA’s en statuten uitgebreide bepalingen over vesting, good leaver / bad leaver en control.
Vesting: de basis bij founder-equity
Wat is vesting?
Vesting betekent dat aandelen in de tijd worden verdiend.
Bij vertrek vóór het einde van de vestingperiode, vervalt (een deel van) de equity.
Typische founder-vesting:
- 4 jaar vesting
- 1 jaar cliff
- daarna maandelijkse of kwartaalgewijze vesting
Zonder vesting is een start-up vrijwel oninvesteerbaar.
Good leaver vs. bad leaver
Bij founder-vertrek wordt vrijwel altijd gekeken naar de reden van vertrek.
Good leaver (milder regime)
Voorbeelden:
- ziekte of overlijden
- ontslag zonder verwijt
- mutual agreement
- langdurige burn-out
Gevolgen:
- vested aandelen blijven
- niet-vested aandelen vervallen of worden teruggekocht
- prijs vaak tegen fair market value of nominale waarde
Bad leaver (strenger regime)
Voorbeelden:
- ernstig verwijtbaar handelen
- fraude of wanprestatie
- schending van non-compete
- vrijwillig vertrek binnen korte termijn
Gevolgen:
- (bijna) alle aandelen kunnen vervallen
- terugkoop vaak tegen nominale waarde
- verlies van stemrechten
Bad leaver-clausules zijn zwaar en moeten zorgvuldig worden geformuleerd.
Wat gebeurt er met niet-vested aandelen?
Niet-vested aandelen:
- vervallen automatisch, of
- worden teruggekocht door het bedrijf, of
- gaan terug naar een ESOP-pool
Dit is essentieel voor:
- behoud van incentives
- herverdeling naar nieuwe hires
- vertrouwen van investeerders
Een cap table met “dode equity” is een grote rode vlag.
Wat gebeurt er met control en governance?
Bij vertrek van een founder verandert vaak:
- board samenstelling
- stemverhoudingen
- veto-rechten
- informatierechten
Veelvoorkomend:
- vertrekkende founder verliest board seat
- stemrechten worden beperkt
- drag/tag-rechten blijven vaak wel bestaan
Governance moet snel worden hersteld om besluitvorming soepel te houden.
Impact op toekomstige financiering
Investeerders zullen vragen:
- waarom is de founder vertrokken?
- wie neemt de rol over?
- hoe is equity herverdeeld?
- zijn vestingafspraken correct toegepast?
Een goed afgehandeld founder-vertrek:
- verhoogt vertrouwen
- voorkomt heronderhandeling van terms
Een slecht afgehandeld vertrek:
- leidt tot lagere waardering
- extra beschermende clausules
- soms zelfs afzegging van de ronde
Veelgemaakte fouten bij founder-vertrek
- geen vestingafspraken
- onduidelijke good/bad leaver-definities
- emotionele beslissingen i.p.v. contractuele
- te veel equity laten zitten bij vertrekkende founder
- geen communicatie naar team en investeerders
- juridische stappen zonder strategische afweging
Best practices voor founders
- Regel vesting vanaf dag één
Ook (juist) tussen co-founders. - Houd good/bad leaver definities realistisch
Te agressieve clausules schrikken toekomstige hires af. - Zorg dat governance automatisch meebeweegt
Board seats en stemrechten moeten meeschakelen. - Communiceer transparant met investeerders
Onzekerheid is schadelijker dan het vertrek zelf. - Gebruik vertrek om cap table te versterken
Herverdeel equity strategisch. - Laat juridische documenten periodiek updaten
Vooral na rondes of herstructureringen.
Wanneer is heronderhandeling verstandig?
Soms is het beter om:
- vesting opnieuw te structureren
- equity deels te laten staan
- afspraken te maken over earn-outs of advisory roles
Dit kan:
- conflicten verminderen
- reputatieschade beperken
- de onderneming beschermen
Maar altijd binnen een duidelijke juridische structuur.
Conclusie
Founder-vertrek is emotioneel, maar moet rationeel en professioneel worden afgehandeld. Vesting, good/bad leaver-clausules en governance-afspraken bestaan niet voor niets: ze beschermen het bedrijf, investeerders en het team.
Founders die dit goed regelen, voorkomen conflicten, houden hun cap table gezond en behouden vertrouwen in moeilijke momenten.
Niet het vertrek zelf is het probleem — maar hoe je het regelt.
