Bij exits draait het niet alleen om de headline-waardering. Minstens zo belangrijk is hoe de opbrengst wordt verdeeld. Liquidation preference bepaalt wie als eerste geld ontvangt bij een verkoop, fusie of liquidatie van het bedrijf.
Veel founders realiseren zich pas bij een exit hoe groot de impact van liquidation preferences is. In sommige gevallen kan een ogenschijnlijk mooie exit alsnog weinig opleveren voor founders en medewerkers.
In dit artikel lees je wat liquidation preference is, welke varianten bestaan, hoe ze in de praktijk werken en waar founders scherp op moeten letten.
Wat is liquidation preference?
Een liquidation preference geeft investeerders het recht om als eerste (een deel van) hun investering terug te krijgen bij een exit of liquidatie, vóórdat de opbrengst wordt verdeeld onder gewone aandeelhouders.
Liquidation preference geldt vrijwel altijd voor:
- preferred shares
- venture capital investeringen
Founders en medewerkers met gewone aandelen komen pas daarna aan bod.
Wanneer wordt liquidation preference toegepast?
Liquidation preference treedt in werking bij:
- verkoop van het bedrijf
- fusie of overname
- liquidatie
- soms bij asset sales
Bij IPO’s vervallen liquidation preferences meestal automatisch.
De meest voorkomende vormen van liquidation preference
1x non-participating liquidation preference
Dit is de marktstandaard.
De investeerder kiest:
- óf zijn oorspronkelijke investering terug
- óf conversie naar gewone aandelen en meedelen in de opbrengst
Voorbeeld:
- investeerder investeert €2 miljoen
- bij exit krijgt hij óf €2 miljoen
- óf zijn pro rata aandeel als dat hoger is
De investeerder kan niet beide tegelijk.
Participating liquidation preference
Bij participating preference krijgt de investeerder:
- eerst zijn investering terug
- daarna óók zijn pro rata aandeel van de resterende opbrengst
Dit wordt vaak aangeduid als “double dip”.
Gevolg:
- investeerders krijgen disproportioneel veel
- founders en medewerkers krijgen minder
Participating preferences zijn duidelijk investeerder-vriendelijker.
Capped participating liquidation preference
Een mildere variant van participating preference.
Kenmerken:
- investeerder krijgt eerst zijn investering terug
- daarna deelt hij mee
- maar tot een vooraf bepaald maximum (bijv. 2x of 3x)
Dit beperkt de upside voor investeerders en is soms een compromis.
Meervoudige liquidation preferences
Soms zie je:
- 2x of 3x liquidation preference
Voorbeeld:
- investering €2 miljoen
- liquidation preference 2x
- investeerder krijgt eerst €4 miljoen
Dit komt vooral voor bij:
- late-stage rondes
- noodfinanciering
- strategische investeerders
Voor founders is dit zeer zwaar en moet het zorgvuldig worden afgewogen.
Liquidation preference bij meerdere rondes
Bij meerdere investeringsrondes ontstaat een liquidation waterfall.
Belangrijke vragen:
- welke ronde staat eerst in de rij?
- zijn preferences pari passu of stacked?
- wat gebeurt er bij een middelmatige exit?
Bij stacked preferences kunnen latere investeerders vrijwel de volledige exit-opbrengst opslokken.
Impact op founders en medewerkers
Liquidation preferences bepalen:
- of een exit financieel zinvol is
- hoeveel motivatie er overblijft bij lagere exits
- hoe aantrekkelijk het bedrijf is voor overname
Bij zware preferences kan het gebeuren dat:
- investeerders geld krijgen
- founders en medewerkers vrijwel niets ontvangen
Dit is een groot risico voor teamretentie.
Hoe kijken kopers en nieuwe investeerders hiernaar?
Nieuwe investeerders beoordelen:
- de totale preference stack
- het effect op incentives
- of herstructurering nodig is
Kopers kijken vooral naar:
- wie akkoord moet geven bij exit
- hoe opbrengsten verdeeld worden
- of er conflicten kunnen ontstaan
Een complexe preference-structuur vertraagt deals.
Veelgemaakte fouten door founders
- alleen focussen op waardering
- liquidation preference onderschatten
- participating preferences accepteren zonder cap
- meerdere preference-lagen opstapelen
- geen exit-scenario’s doorrekenen
Liquidation preference is vaak belangrijker dan 10–20% verschil in waardering.
Best practices voor founders
Kies bij voorkeur 1x non-participating
Dit is marktconform en eerlijk.
Vermijd multiple preferences
2x of hoger alleen in uitzonderlijke situaties.
Let op cumulatie bij meerdere rondes
Bekijk altijd de volledige waterfall.
Reken exitscenario’s door
Bij lage, middelmatige en hoge exits.
Bescherm ESOP en teamincentives
Zonder upside verlies je motivatie.
Wanneer is zwaardere liquidation preference verdedigbaar?
Soms bij:
- zeer risicovolle situaties
- bridge of rescue rondes
- strategische investeringen met lage waardering
Maar ook dan geldt: tijdelijk en beperkt is beter dan structureel zwaar.
Conclusie
Liquidation preference bepaalt niet hoeveel je bedrijf waard is, maar wie daadwerkelijk profiteert bij een exit. Het verschil tussen non-participating en participating preferences kan miljoenen schelen voor founders en medewerkers.
Founders die liquidation preference begrijpen en actief onderhandelen, beschermen niet alleen hun eigen belangen, maar ook die van hun team en de lange termijngezondheid van het bedrijf.
