Lock-up periodes zijn een veelvoorkomend, maar vaak onderschat onderdeel van investeringsdeals, secondaries en exits. Ze bepalen wanneer aandeelhouders hun aandelen mogen verkopen โ en vooral wanneer niet.
Voor founders, medewerkers en vroege investeerders kunnen lock-ups grote gevolgen hebben voor liquiditeit, flexibiliteit en persoonlijke financiรซle planning. Toch worden ze vaak zonder veel discussie geaccepteerd.
In dit artikel lees je wat lock-up periodes zijn, wanneer ze worden toegepast, hoe lang ze duren en waar founders en aandeelhouders scherp op moeten letten.
Wat is een lock-up periode?
Een lock-up periode is een contractuele afspraak die aandeelhouders verbiedt om hun aandelen te verkopen gedurende een bepaalde tijd.
Tijdens de lock-up:
- mogen aandelen niet worden verkocht
- mogen ze vaak ook niet worden overgedragen
- zijn secondaries meestal uitgesloten
Lock-ups worden vastgelegd in:
- aandeelhoudersovereenkomsten (SHA)
- investment agreements
- SPAโs bij exits
- IPO-documentatie
Het doel is stabiliteit in eigendom en vertrouwen bij nieuwe investeerders of kopers.
Wanneer worden lock-up periodes gebruikt?
Lock-ups komen voor in meerdere situaties.
Bij investeringsrondes
Nieuwe investeerders willen voorkomen dat bestaande aandeelhouders direct uitstappen na hun investering.
Bij secondaries
Een koper wil zekerheid dat verkopers niet kort daarna opnieuw verkopen.
Bij exits
Bij een gedeeltelijke verkoop of earn-out blijven founders vaak gelockt voor een periode.
Bij IPOโs
Standaard lock-ups van 90 tot 180 dagen om koersschommelingen te beperken.
Typische duur van lock-up periodes
De lengte van een lock-up verschilt per context.
Seed en Series A
Vaak 12 tot 24 maanden voor founders en key shareholders.
Series B en later
Vaak 6 tot 12 maanden, soms korter bij volwassen bedrijven.
Secondaries
Vaak 6 tot 18 maanden, afhankelijk van de koper.
Exits met earn-out
Lock-up gekoppeld aan de earn-outperiode.
IPO
Meestal 90 tot 180 dagen.
Hoe vroeger de fase, hoe langer en strenger de lock-up doorgaans is.
Waarom investeerders lock-ups eisen
Investeerders gebruiken lock-ups om meerdere redenen.
Stabiliteit van de cap table
Ze willen weten wie er aan boord blijft.
Alignment van belangen
Founders moeten gefocust blijven op groei, niet op cash-out.
Signaal naar de markt
Een lock-up laat zien dat insiders vertrouwen hebben in de toekomst.
Bescherming tegen adverse signaling
Snelle verkoop kan worden geรฏnterpreteerd als gebrek aan vertrouwen.
Impact op founders
Voor founders betekent een lock-up vaak:
- beperkte liquiditeit
- uitstel van persoonlijke financiรซle planning
- minder flexibiliteit bij onverwachte situaties
Vooral bij lange lock-ups zonder secondaries kan dit zwaar wegen, zeker na jaren van lage salarissen.
Daarom is het belangrijk om lock-ups altijd in samenhang te bekijken met:
- salaris
- eventuele secondaries
- persoonlijke risicoโs
Impact op medewerkers en ESOP-houders
Medewerkers onderschatten lock-ups vaak.
Veelvoorkomende gevolgen:
- opties zijn wel vested, maar niet verkoopbaar
- liquiditeit komt pas veel later
- motivatie kan afnemen als verwachtingen niet worden gemanaged
Heldere communicatie over lock-ups is essentieel voor vertrouwen en retentie.
Veelgemaakte fouten door founders
- lock-ups accepteren zonder einddatum
- geen uitzonderingen bedingen
- lock-ups combineren met verbod op secondaries
- geen onderscheid maken tussen founders en kleine aandeelhouders
- geen scenarioโs doorrekenen
Een lock-up kan juridisch eenvoudig zijn, maar strategisch grote impact hebben.
Best practices voor founders
Beperk de duur
Onderhandel waar mogelijk kortere lock-up periodes.
Maak uitzonderingen
Bijvoorbeeld voor:
- estate planning
- herstructurering
- beperkte secondaries
Koppel lock-up aan milestones
Bijvoorbeeld verkorting na behalen van bepaalde doelen.
Stem lock-ups af op volgende rondes
Te strenge lock-ups kunnen nieuwe investeerders afschrikken.
Denk ook aan medewerkers
Zorg dat ESOP-houders niet onevenredig worden geraakt.
Lock-up vs. ROFR en tag-along
Lock-ups werken vaak samen met andere clausules.
ROFR
Zelfs na afloop van een lock-up kunnen bestaande investeerders nog kooprechten hebben.
Tag-along
Bij verkoop door รฉรฉn partij kan een lock-up voor anderen blijven gelden.
Het is belangrijk om deze clausules in samenhang te lezen, niet geรฏsoleerd.
Wanneer is een lock-up redelijk?
Een lock-up is meestal redelijk als:
- de duur marktconform is
- er een duidelijke einddatum is
- er uitzonderingen mogelijk zijn
- er alignment is met beloning en secondaries
Een lock-up wordt problematisch als hij vooral dient om macht te behouden in plaats van waarde te creรซren.
Conclusie
Lock-up periodes zijn bedoeld om stabiliteit en vertrouwen te creรซren, maar kunnen voor founders en medewerkers grote gevolgen hebben voor liquiditeit en flexibiliteit.
Wie lock-ups goed begrijpt en zorgvuldig onderhandelt, voorkomt onnodige beperkingen en behoudt ruimte voor toekomstige keuzes. Zoals bij veel VC-clausules geldt: het gaat niet om het bestaan van de lock-up, maar om de voorwaarden.
