Bij veel overnames verkopen founders en management niet al hun aandelen. Een deel van het belang blijft staan in het nieuwe bedrijf. Dit wordt een management rollover genoemd. Voor kopers is dit een manier om continuïteit en betrokkenheid te waarborgen. Voor founders is het een strategische keuze met grote financiële gevolgen.
Een management rollover klinkt eenvoudig, maar heeft impact op risico, upside, governance en onderhandelingspositie.
In dit artikel lees je wat een management rollover is, waarom kopers dit vragen en waar founders scherp op moeten letten.
Wat is een management rollover?
Een management rollover betekent dat:
- founders of management een deel van hun aandelen niet verkopen
- dit belang wordt ingebracht in de nieuwe holdingstructuur
- zij aandeelhouder blijven na de overname
Het rollover-belang kan variëren van enkele procenten tot een substantieel deel van het oorspronkelijke ownership.
Waarom kopers een rollover willen
Kopers vragen om een rollover om:
- alignment te creëren
- management te binden
- kennis en relaties te behouden
- risico’s te delen
Een rollover laat zien dat het management gelooft in de toekomst onder de nieuwe eigenaar.
Waarom founders kiezen voor een rollover
Founders kiezen vaak voor een rollover omdat:
- de upside op lange termijn groter kan zijn
- zij betrokken willen blijven
- volledige cash-out niet wenselijk is
- het onderdeel is van de dealstructuur
Een rollover is geen verplichting, maar vaak wel een onderhandelingspunt.
Hoe groot is een gebruikelijke rollover?
Er is geen standaard, maar vaak:
- 10–30% van het managementbelang
- soms meer bij private equity deals
- soms minder bij strategische kopers
Hoe groter de rollover, hoe groter het risico én de potentiële upside.
Rollover vs earn-out
Belangrijk onderscheid:
Earn-out
Afhankelijk van prestaties na closing, vaak in cash.
Rollover
Direct herinvesteren in equity, risico en upside lopen gelijk met de koper.
Veel kopers prefereren rollovers boven earn-outs.
Impact op risico en upside
Bij een rollover:
- loop je opnieuw ondernemingsrisico
- is je vermogen opnieuw illiquide
- deel je mee in toekomstige waardecreatie
Bij een succesvolle tweede exit kan een rollover zeer lucratief zijn. Bij tegenvallers kan waarde verloren gaan.
Governance na rollover
Na een rollover verandert vaak:
- zeggenschap
- board samenstelling
- beslissingsmacht
Founders moeten goed begrijpen:
- welke rechten zij behouden
- welke rechten zij inleveren
- hoe exitbesluiten worden genomen
Management rollover en incentives
Een rollover gaat vaak samen met:
- nieuwe incentive plannen
- vesting of lock-ups
- non-competes
Deze afspraken bepalen hoe vrij management is na de deal.
Veelgemaakte fouten door founders
- rollover accepteren zonder scenario-analyse
- te veel vermogen illiquide laten
- governance-afspraken onderschatten
- aannemen dat belangen automatisch aligned blijven
- geen advies inwinnen
Een rollover is een nieuwe investering, geen formaliteit.
Best practices voor founders
Behandel de rollover als een nieuwe deal
Analyseer risico en rendement.
Diversifieer waar mogelijk
Zet niet alles opnieuw vast.
Onderhandel governance expliciet
Niet alleen prijs.
Reken meerdere exit-scenario’s door
Ook downside.
Laat je adviseren
Fiscaal en juridisch.
Hoe investeerders naar rollovers kijken
Private equity en strategische kopers zien rollovers als:
- positief signaal
- commitment van management
- risicodeling
Een founder die niets wil rollen, roept soms vragen op.
Wanneer is een rollover onverstandig?
Een rollover is risicovol wanneer:
- je al zeer geconcentreerd vermogen hebt
- je weinig invloed houdt
- de strategie sterk kan veranderen
- de horizon lang en onzeker is
In die gevallen kan een hogere cash-out verstandiger zijn.
Conclusie
Een management rollover is een strategische keuze die grote invloed heeft op risico, rendement en controle na een overname. Het kan leiden tot een tweede, zeer lucratieve exit, maar ook tot extra exposure en afhankelijkheid.
Founders die een rollover overwegen, moeten dit zien als een nieuwe investering en niet als bijzaak van de deal. Begrip van governance, scenario’s en persoonlijke risico’s is essentieel.
