Bij bedrijfsovernames, groei-investeringen en private equity transacties wordt vaak gebruikgemaakt van een financieringsvorm die tussen schuld en equity inzit: mezzanine financing.
Mezzanine financiering is populair bij MBO’s, MBI’s, scale-ups en bedrijven die te groot zijn voor alleen bankfinanciering, maar te klein (of te risicovol) voor grote equity-investeringen.
In dit artikel leggen we uit wat mezzanine financing precies is, hoe het werkt, waarom het aantrekkelijk is en wanneer het een slimme keuze is voor ondernemers en investeerders.
Wat is mezzanine financing?
Mezzanine financing is een hybride financieringsvorm die kenmerken heeft van zowel een lening (debt) als aandelenkapitaal (equity).
Het valt tussen bankleningen (laag risico) en aandeleninvesteringen (hoog risico) in.
Het wordt vaak gebruikt:
- om een bedrijfsovername te financieren,
- om een MBO of MBI mogelijk te maken,
- om groei te financieren bij scale-ups,
- om banken en investeerders met elkaar te combineren.
Kenmerkend:
Mezzanine financiers krijgen een hogere rente, maar vaak ook een equity kicker, zoals warrants of conversierechten.
Waarom wordt mezzanine financing gebruikt?
✔ 1. Aanvulling op bankfinanciering
Banken financieren vaak slechts een deel van de overname. Mezzanine vult het gat tussen banklening en eigen vermogen.
✔ 2. Minder verwatering dan nieuwe equity
Ondernemers hoeven niet direct aandelen te verkopen.
✔ 3. Flexibele voorwaarden
Mezzanine financiers denken mee met groei en cashflow.
✔ 4. Mogelijk maken van MBO’s en MBI’s
Zonder mezzanine financiering zouden veel MBO’s/MBI’s niet rondkomen.
Zie:
👉 Wat is een Management Buy-Out (MBO)?
👉 Wat is een Management Buy-In (MBI)?
✔ 5. Geschikt voor scale-ups
Bedrijven met groei, maar beperkte zekerheden, kunnen hiermee toch kapitaal aantrekken.
Hoe werkt mezzanine financing?
Mezzanine financiering heeft de volgende kenmerken:
1. Lening met hoge rente
Rentepercentages liggen meestal tussen 8% en 15%, hoger dan bankleningen.
2. Achtergesteld
De lening is achtergesteld ten opzichte van de bank.
Dat betekent:
- banken krijgen altijd voorrang bij terugbetaling
- mezzanine financiers dragen meer risico
3. Equity kicker
Om het risico te compenseren, krijgen mezzanine financiers vaak extra rechten, zoals:
- warrants (recht om aandelen te kopen)
- conversierechten
- bonusbetalingen bij waardestijging
- participaties bij exit
Deze kicker maakt mezzanine aantrekkelijk voor investeerders.
Voorbeeld van mezzanine financing
Een bedrijf wordt overgenomen voor €5 miljoen.
De financieringsmix ziet er zo uit:
- Bankfinanciering: €2,5 miljoen
- Mezzanine lening: €1,5 miljoen
- Eigen inbreng koper: €1 miljoen
De mezzanine financier krijgt:
- 12% rente
- plus warrants voor 5% aandelen
Bij een toekomstige verkoop profiteert deze partij dus mee — een sterke prikkel.
Voordelen van mezzanine financing
Voordelen voor ondernemers / kopers:
✔ Minder verwatering dan equity
✔ Meer financieringscapaciteit
✔ Flexibele aflossingsstructuren
✔ Mogelijk maken van MBO/MBI of groei
✔ Milde zekerheden (meestal weinig onderpand)
Voordelen voor investeerders:
✔ Hogere rente dan banklening
✔ Upside via warrants of conversie
✔ Relatief veilige positie t.o.v. equity
Nadelen van mezzanine financing
Nadelen voor ondernemers:
- hogere rente
- toekomstige verwatering via warrants
- cashflowdruk bij aflossing
- complexere financieringsstructuur
Nadelen voor investeerders:
- achtergesteld: pas na banken terugbetaald
- risico bij bedrijven zonder stabiele cashflows
Wanneer wordt mezzanine financing gebruikt?
✔ Bij bedrijfsovernames
Vooral bij MBO’s en MBI’s als financiering tekort komt.
Zie:
👉 Vendor financing: wat is het en hoe werkt het?
✔ Bij groei-investeringen
Scale-ups die niet willen verwateren gebruiken mezzanine om internationaal te groeien.
✔ Als brugfinanciering
Bij pre-exit of pre-PE transacties.
Zie:
👉 Wat is bridge financing?
✔ Bij herkapitalisatie
Eigenaren halen waarde uit het bedrijf via een mix van schuld en equity.
Mezzanine vs. andere financieringsvormen
| Financieringsvorm | Risico | Kosten | Verwatering | Terugbetaling |
|---|---|---|---|---|
| Banklening | Laag | Laag | Geen | Vast |
| Mezzanine | Middel | Hoog | Klein (warrants) | Flexibel |
| Equity | Hoog | Hoog | Groot | Niet verplicht |
| Venture debt | Middel | Middel | Klein | Vast |
Zie ook:
👉 Venture debt & RBF uitleg
Veelgemaakte fouten bij mezzanine deals
- ❌ Te optimistische cashflowprognoses
- ❌ Onderschatten van verwatering door warrants
- ❌ Te hoge schuldlast combineren
- ❌ Geen duidelijke exitstrategie
- ❌ Gebrekkige afspraken tussen bank, PE en mezzaninepartij
Mezzanine werkt het beste wanneer cashflow stabiel is en bank + investeerders goed samenwerken.
Is mezzanine geschikt voor jouw bedrijf?
Mezzanine is geschikt wanneer:
✔ het bedrijf winstgevend is of voorspelbare cashflows heeft
✔ er groei- of overnamekansen zijn
✔ traditionele financiering onvoldoende is
✔ verwatering beperkt moet blijven
✔ er een robuuste exitstrategie is
Niet geschikt wanneer:
❌ cashflow onzeker is
❌ er geen duidelijk groeiplan is
❌ schuldratio al hoog ligt
Conclusie
Mezzanine financing is een krachtige financieringsvorm die ondernemers grotere deals laat sluiten, groei mogelijk maakt en flexibiliteit biedt waar banken ophouden.
Dankzij de combinatie van rente en een equity kicker is het aantrekkelijk voor zowel investeerders als ondernemers — mits de voorwaarden helder zijn en het bedrijf over voldoende cashflow beschikt.
Het wordt dan ook terecht veel gebruikt in bedrijfsovernames, MBO’s, MBI’s en scale-up groei.
