De MFN-clausule (Most Favored Nation) komt regelmatig voor in vroege startup-financieringen, vooral bij SAFE’s, convertibles en angel-deals. Voor investeerders voelt het als een logische bescherming. Voor founders kan het echter onbedoeld grote gevolgen hebben voor flexibiliteit, snelheid en toekomstige rondes.
De clausule wordt vaak onderschat, omdat de impact pas later zichtbaar wordt. In dit artikel lees je wat een MFN-clausule is, wanneer deze wordt gebruikt, waarom investeerders erom vragen en waar founders scherp op moeten zijn.
Wat is een MFN-clausule?
Een MFN-clausule geeft een investeerder het recht om automatisch mee te profiteren van betere voorwaarden die later aan andere investeerders worden gegeven.
Concreet betekent dit:
- als een volgende investeerder gunstigere voorwaarden krijgt
- dan mag de MFN-houder zijn voorwaarden aanpassen
- zodat hij minimaal even gunstig zit
De clausule is bedoeld om vroege investeerders te beschermen tegen “slechtere deals”.
Waar komt MFN het meest voor?
MFN-clausules komen vooral voor bij:
- SAFE’s
- convertible notes
- angel rounds
- pre-seed financieringen
- bridge rondes
In Series A en later zie je MFN veel minder, omdat voorwaarden dan grotendeels gestandaardiseerd zijn.
Waarom investeerders MFN-clausules willen
Investeerders vragen om MFN om:
- vroege onzekerheid te compenseren
- geen nadeel te hebben t.o.v. latere investeerders
- snelheid in deals mogelijk te maken
- minder te hoeven onderhandelen over details
Voor angels is MFN vaak een manier om snel te investeren zonder elk scenario uit te onderhandelen.
Hoe werkt MFN in de praktijk?
Een voorbeeld:
Een angel investeert via een SAFE met:
- valuation cap van €6 miljoen
- geen discount
Drie maanden later investeert een andere angel via een SAFE met:
- valuation cap van €4 miljoen
- 20% discount
Met een MFN-clausule mag de eerste angel:
- zijn SAFE aanpassen
- en kiezen voor de betere voorwaarden
Gevolg: de eerste angel krijgt onbedoeld veel extra voordeel.
Waarom MFN risicovol kan zijn voor founders
Voor founders kan MFN leiden tot:
- onverwachte verwatering
- stapeling van gunstige voorwaarden
- complexiteit in latere rondes
- terugwerkende kracht op oude deals
- moeilijkere gesprekken met nieuwe investeerders
Wat bedoeld is als bescherming, kan zo een structureel probleem worden.
MFN en meerdere SAFE’s tegelijk
Een veelvoorkomend probleem ontstaat wanneer:
- meerdere SAFE’s parallel lopen
- allemaal een MFN-clausule hebben
- met verschillende caps en discounts
Gevolg:
- elke nieuwe SAFE beïnvloedt eerdere SAFE’s
- de cap table wordt onvoorspelbaar
- Series A-investeerders eisen vaak herstructurering
MFN + meerdere SAFE’s = verhoogd complexiteitsrisico.
Hoe kijken VC’s naar MFN-clausules?
Latere investeerders kijken kritisch naar MFN:
- ze willen geen verborgen verwatering
- ze willen duidelijkheid vóór closing
- ze willen geen cascade-effecten
Regelmatig zie je dat VC’s eisen:
- MFN-clausules te verwijderen
- of alle SAFE’s te harmoniseren vóór Series A
Een agressieve MFN-structuur kan een ronde vertragen of blokkeren.
Veelgemaakte fouten door founders
- MFN standaard accepteren zonder scope
- MFN toepassen op alle voorwaarden
- geen einddatum afspreken
- MFN combineren met lage caps
- meerdere MFN-SAFE’s tegelijk uitgeven
- geen overzicht houden van impact
MFN is juridisch eenvoudig, maar strategisch gevoelig.
Best practices voor founders
Beperk de scope
Laat MFN alleen gelden voor specifieke voorwaarden, zoals valuation cap of discount.
Werk met een einddatum
Bijvoorbeeld: MFN vervalt bij de eerstvolgende equity-ronde.
Gebruik MFN alleen in vroege fases
Niet meer toepassen bij grotere tickets of institutionele rondes.
Harmoniseer SAFE-voorwaarden
Voorkom grote verschillen tussen investeerders.
Reken scenario’s door
Begrijp de impact vóórdat je nieuwe deals sluit.
Wanneer is MFN wél logisch?
Een MFN-clausule kan passend zijn wanneer:
- het ticket klein is
- de fase zeer vroeg is
- snelheid belangrijker is dan optimalisatie
- het aantal investeerders beperkt blijft
MFN werkt het best in simpele, overzichtelijke structuren.
Conclusie
De MFN-clausule is bedoeld als eerlijke bescherming voor vroege investeerders, maar kan voor founders onbedoeld leiden tot extra verwatering en complexiteit. Vooral bij meerdere SAFE’s en snelle opvolgende deals vraagt MFN om zorgvuldige afbakening.
Founders die MFN bewust inzetten, met duidelijke beperkingen en einddata, behouden flexibiliteit en voorkomen problemen in latere rondes. Zoals bij veel startup-voorwaarden geldt: eenvoud vandaag voorkomt hoofdpijn morgen.
