Tijdens fundraising, partnerships en overnames deel je als founder veel gevoelige informatie. Van financiële cijfers tot productplannen en klantcontracten. Toch wordt vertrouwelijkheid vaak te laat of te licht geregeld, met risico’s die pas zichtbaar worden wanneer het misgaat.
Non-disclosure agreements (NDA’s) en confidentiality clauses zijn bedoeld om dat risico te beperken, maar werken alleen als ze correct worden ingezet.
In dit artikel lees je wat confidentiality en NDA’s precies zijn, wanneer ze nodig zijn, wat erin moet staan en waar founders scherp op moeten letten.
Wat is een NDA?
Een NDA (Non-Disclosure Agreement) is een overeenkomst waarin partijen afspreken:
- welke informatie vertrouwelijk is
- hoe die informatie mag worden gebruikt
- wie toegang krijgt
- hoe lang de verplichting geldt
Het doel is bescherming van gevoelige bedrijfsinformatie.
Confidentiality clausules vs. NDA’s
Er zijn twee vormen van vertrouwelijkheidsbescherming.
Confidentiality clausule
Opgenomen in een bredere overeenkomst, zoals:
- term sheet
- LOI
- partnership agreement
NDA
Een aparte overeenkomst, vaak voorafgaand aan gesprekken.
In de praktijk hebben NDA’s een duidelijker scope en handhaafbaarheid, vooral in vroege gesprekken.
Wanneer is een NDA nodig?
Een NDA is vooral relevant wanneer je deelt:
- financiële data
- product roadmaps
- technische documentatie
- klant- en prijsinformatie
- strategische plannen
- nog niet gepubliceerde IP
Typische momenten:
- fundraising met nieuwe partijen
- strategische partnerships
- M&A-voortrajecten
- gesprekken met potentiële kopers
Bij standaard pitches is een NDA vaak niet nodig, maar bij data rooms vrijwel altijd.
Waarom investeerders soms geen NDA tekenen
Veel VC’s tekenen geen NDA’s bij eerste gesprekken.
Redenen:
- ze zien veel vergelijkbare deals
- risico op onbedoelde schending
- interne compliance-regels
Dit is normaal en geen afwijzing.
Best practice is:
- geen zeer gevoelige info delen vóór een term sheet
- NDA vragen zodra data room wordt geopend
Wat valt onder “confidential information”?
Goede NDA’s definiëren dit duidelijk.
Vaak omvat het:
- alle niet-publieke informatie
- mondelinge en schriftelijke informatie
- afgeleide analyses
- informatie van derden
Uitzonderingen zijn meestal:
- publiek bekende informatie
- informatie die al rechtmatig bekend was
- informatie verkregen zonder schending
Een te brede of te vage definitie werkt tegen je.
Belangrijke onderdelen van een NDA
Een goede NDA bevat minimaal:
- duidelijke definitie van vertrouwelijke informatie
- doel waarvoor de informatie mag worden gebruikt
- beperkingen op doorgeven
- beveiligingsverplichtingen
- duur van de geheimhouding
- uitzonderingen
- remedies bij schending
- toepasselijk recht en jurisdictie
Voor M&A zijn NDA’s vaak uitgebreider dan bij fundraising.
Duur van vertrouwelijkheid
Gebruikelijke termijnen:
- fundraising: 1 tot 3 jaar
- M&A: 2 tot 5 jaar
- trade secrets: soms onbeperkt
Te korte termijnen bieden weinig bescherming. Te lange termijnen kunnen onredelijk zijn.
NDA’s en IP-bescherming
Belangrijk onderscheid:
- NDA beschermt geheimhouding
- NDA geeft geen eigendom
Zorg dat:
- IP-eigendom expliciet bij het bedrijf blijft
- feedback of ideeën niet automatisch worden overgedragen
- geen impliciete licenties ontstaan
Vooral bij technische gesprekken is dit cruciaal.
Veelgemaakte fouten door founders
- geen NDA gebruiken bij data room
- NDA te laat laten tekenen
- standaardtemplates blind gebruiken
- vertrouwelijke info te breed delen
- aannemen dat “good faith” voldoende is
- geen afspraken maken over vernietiging van data
Vertrouwelijkheid moet expliciet zijn.
Best practices voor founders
Gebruik NDA’s gefaseerd
Niet alles hoeft direct gedeeld.
Stem NDA af op het doel
Fundraising, partnership en M&A vragen iets anders.
Houd controle over je data room
Log toegang en beperk downloads.
Beperk mondelinge disclosures
Wat niet is vastgelegd, is lastig te bewijzen.
Check NDA’s juridisch bij belangrijke trajecten
Zeker bij exits en strategische deals.
Hoe kijken investeerders hiernaar?
Professionele investeerders:
- accepteren NDA’s bij serieuze trajecten
- verwachten redelijke en marktconforme voorwaarden
- haken af bij extreem restrictieve bepalingen
Een goede NDA beschermt zonder het proces te blokkeren.
Wanneer is vertrouwelijkheid onvoldoende?
NDA’s bieden geen bescherming tegen:
- onafhankelijke ontwikkeling
- reverse engineering (soms)
- openbaarmaking door derden
Daarom moeten NDA’s worden gecombineerd met:
- IP-registratie
- goede interne procedures
- beperkte informatieverstrekking
Conclusie
Confidentiality en NDA’s zijn essentiële instrumenten om waardevolle informatie te beschermen tijdens fundraising en deals. Ze werken alleen als ze tijdig, doelgericht en realistisch worden ingezet.
Founders die bewust omgaan met vertrouwelijkheid, beschermen hun IP, hun onderhandelingspositie en de waarde van hun bedrijf. Vertrouwen is belangrijk, maar juridische afspraken zijn onmisbaar.
