Tijdens fundraising of een verkoopproces hoor je vaak: “we willen exclusiviteit”. Dat klinkt logisch, maar een no-shop of exclusivity clausule kan grote gevolgen hebben voor onderhandelingsmacht, snelheid en uiteindelijke uitkomst.
Founders onderschatten deze clausules regelmatig. Ze worden vaak pas écht duidelijk wanneer de bewegingsvrijheid plots weg is.
In dit artikel lees je wat no-shop en exclusivity clausules zijn, hoe ze verschillen, waarom investeerders en kopers ze eisen en waar founders scherp op moeten letten.
Wat is een no-shop clausule?
Een no-shop clausule verbiedt het bedrijf om gedurende een bepaalde periode:
- met andere investeerders te praten
- alternatieve aanbiedingen te zoeken
- actief nieuwe kopers of financiers te benaderen
De clausule wordt meestal opgenomen in:
- term sheets
- LOI’s (letters of intent)
- SPA-onderhandelingen
Het doel is rust en focus voor de partij die serieus onderhandelt.
Wat is een exclusivity clausule?
Een exclusivity clausule gaat een stap verder dan no-shop.
Exclusivity betekent:
- het bedrijf onderhandelt uitsluitend met één partij
- parallelle gesprekken zijn niet toegestaan
- vaak ook passieve gesprekken verboden
In de praktijk worden no-shop en exclusivity vaak door elkaar gebruikt, maar exclusivity is doorgaans strenger.
Wanneer worden deze clausules gebruikt?
No-shop en exclusivity komen vooral voor bij:
- Series A of latere rondes
- strategische investeringen
- M&A-processen
- overnames met due diligence
- bridge rondes met lead investor
Hoe groter het ticket of de inspanning, hoe vaker exclusiviteit wordt geëist.
Waarom investeerders en kopers exclusiviteit willen
Investeerders en kopers vragen exclusiviteit om:
- hun tijd en kosten te beschermen
- due diligence te rechtvaardigen
- strategische informatie af te schermen
- te voorkomen dat zij als “price discovery” worden gebruikt
- onderhandelingszekerheid te krijgen
Voor hen is exclusiviteit vaak een randvoorwaarde om serieus te investeren.
Impact op founders en onderhandelingsmacht
Zodra exclusiviteit ingaat:
- verdwijnt concurrentiedruk
- verzwakt de onderhandelingspositie
- neemt afhankelijkheid toe
- kan timing tegen je werken
Zonder alternatieven heb je minder hefboom bij:
- waardering
- voorwaarden
- snelheid
Exclusiviteit verandert de machtsbalans.
Typische duur van exclusivity
Gebruikelijke termijnen:
- fundraising: 30 tot 60 dagen
- M&A: 45 tot 90 dagen
- complexe transacties: soms langer
Langer dan nodig is zelden in het voordeel van founders.
Veelgemaakte fouten door founders
- exclusiviteit accepteren te vroeg
- geen einddatum afspreken
- geen “out” bij vertraging
- exclusiviteit zonder duidelijke scope
- geen voortgangsmijlpalen vastleggen
- geen parallelle fallback voorbereiden
Exclusiviteit zonder drukmiddel is gevaarlijk.
Best practices voor founders
Ga pas exclusief als de deal echt concreet is
Bijvoorbeeld na:
- duidelijke term sheet
- afgesproken waardering
- kernvoorwaarden op tafel
Beperk de duur
Zo kort mogelijk, zo lang als nodig.
Definieer scope helder
Wat mag wel en wat mag niet?
Koppel exclusiviteit aan voortgang
Bijvoorbeeld wekelijkse milestones of deadlines.
Zorg voor exit-opties
Als deadlines niet worden gehaald, vervalt exclusiviteit automatisch.
No-shop bij fundraising vs. bij exits
Bij fundraising:
- exclusiviteit komt meestal pas laat
- vaak gekoppeld aan lead investor
- moet kort en scherp zijn
Bij exits:
- exclusiviteit is gebruikelijker
- maar ook riskanter door timing
- due diligence bepaalt tempo
In beide gevallen geldt: hoe beter je voorbereiding, hoe korter exclusiviteit hoeft te zijn.
Hoe kijken andere investeerders hiernaar?
Andere investeerders:
- haken vaak af bij exclusiviteit
- wachten af tot het proces mislukt of slaagt
- keren soms niet terug
Te lange exclusiviteit kan momentum breken.
Wanneer is exclusiviteit wél logisch?
Exclusiviteit is verdedigbaar wanneer:
- er echte commitment is
- voorwaarden grotendeels zijn afgesproken
- het proces professioneel wordt gemanaged
- de tegenpartij duidelijke deadlines accepteert
Exclusiviteit moet een middel zijn, geen doel.
Conclusie
No-shop en exclusivity clausules geven rust en focus, maar beperken direct de strategische vrijheid van founders. Ze verschuiven onderhandelingsmacht en vergroten afhankelijkheid van één partij.
Founders die exclusiviteit zorgvuldig timen, beperken en conditioneren, behouden regie over hun proces en maximaliseren hun kans op een goede uitkomst. Zoals bij veel VC- en M&A-clausules geldt: timing en afbakening maken het verschil.
