Pro rata rights — het recht voor investeerders om in toekomstige rondes opnieuw mee te investeren om hun eigendomspercentage te behouden — lijken op het eerste gezicht een kleine juridische clausule. Maar in werkelijkheid bepalen ze de dynamiek van toekomstige rondes, wie er aan tafel zit en hoe founders strategische keuzes kunnen maken.

In dit artikel lees je waarom pro rata rights zo belangrijk zijn voor investeerders, wat founders moeten weten voordat ze ermee akkoord gaan en welke fouten je absoluut moet voorkomen tijdens onderhandelingen.

Wat zijn pro rata rights?

Pro rata rights geven investeerders het recht (niet de verplichting) om in toekomstige financieringsrondes extra kapitaal te investeren, zodat zij:

• hun aandelenpercentage kunnen behouden
• niet verwateren bij groei
• toegang hebben tot toekomstige upside

Voorbeeld:
Een investeerder bezit 10% en er komt een nieuwe ronde.
Als de investeerder zijn pro rata recht gebruikt, mag hij 10% van de nieuwe aandelen kopen.

Belangrijk: dit is een recht, géén verplichting.

Waarom investeerders pro rata rights belangrijk vinden

1. Het meeste rendement zit in follow-on rondes

Grote winnaars (de “power law” bedrijven) laten hun grootste waardestijging zien ná de seed- of Series A-ronde.
Investeerders willen:

• hun positie behouden
• meer investeren in bedrijven die het wél goed doen

2. Bescherming tegen verwatering

Zonder pro rata zou een grote nieuwe investeerder hun belang kunnen wegdrukken.

3. Signaalfunctie richting de markt

Een investeerder die zijn pro rata meedoet, geeft vertrouwen:
“Wij geloven nog steeds in dit bedrijf.”

4. Fund economics

Veel VC’s moeten follow-on investeringen doen omdat hun fondsmodel daarop gebaseerd is.

De verschillende varianten van pro rata rights

1. Volledige pro rata (market standard)

Investeerder mag exact zijn percentage behouden.

2. Super pro rata (investeerdervriendelijk)

Investeerder mag meer investeren dan zijn huidige percentage.
Dit zien we:

• bij zeer gewilde rondes
• bij top-tier angels
• bij seed-investeerders die aggressive follow-on willen doen

3. Geen pro rata (uncommon)

Bij kleinere angels soms het geval — niet ideaal.

4. Gelimiteerde pro rata

Alleen toepasbaar in rondes boven een bepaalde omvang.

Hoe pro rata rights founders beïnvloeden

1. Minder ruimte voor nieuwe investeerders

Als veel bestaande investeerders hun pro rata willen gebruiken, blijft er minder ruimte:

• voor nieuwe VC’s
• voor strategische investeerders
• voor angels die nóg meer waarde kunnen toevoegen

2. Soms moeilijker om een lead investor te vinden

Als een nieuwe lead wil dat anderen ruimte maken, kan pro rata een blokkade worden.

3. Kan leiden tot dynamiekproblemen

Investeerders die hun pro rata niet kunnen betalen (bijv. kleinere angels) kunnen zich benadeeld voelen.

4. Complexiteit in snel overtekende rondes

Hoe meer investeerders, hoe meer pro rata claims → hoe moeilijker de cap table wordt.

Wat founders moeten weten vóór ze pro rata rights accepteren

1. Pro rata is normaal — maar niet onbeperkt

Volledige pro rata is marktconform.
Super pro rata is een bewuste keuze en moet je alleen geven aan:

• lead investors
• strategische angels
• investeerders die écht waarde toevoegen

2. Let op hoeveel investeerders pro rata hebben

10–15 investeerders met pro rata → grote future cap table druk.
Soms moet je het aantal beperken.

3. Je kunt pro rata rechten conditioneel maken

Bijvoorbeeld:

• alleen bij rondes groter dan X
• alleen bij equity rondes, niet bij SAFE’s
• alleen bij investeerders die minimaal Y% hebben geïnvesteerd

4. Je kunt pro rata rights afkopen of heronderhandelen

Bijvoorbeeld bij Series A wanneer lead investeerders ruimte nodig hebben.

Veelgemaakte fouten door founders

1. Te veel angels volledige pro rata geven

Hierdoor blijft er in Series A/B weinig ruimte over.

2. Lead investor bepaalt alles

Soms eist een lead dat anderen hun pro rata laten vallen — dit kan relaties beschadigen.

3. Geen inzicht in follow-on capaciteit van investeerders

Sommige angels kunnen helemaal niet follow-on doen.

4. Geen cap table-scenario’s doorrekenen

Elke founder moet weten:

• hoeveel ruimte heb je in Series A?
• hoeveel investeerders gaan pro rata claimen?
• hoeveel nieuwe investeerders kun je aannemen?

Best practices voor founders

1. Geef volledige pro rata alleen aan investeerders die echt waarde toevoegen.
2. Beperk super pro rata tot zeer selecte investeerders.
3. Zorg voor een compact investeerdersveld (idealiter < 10 investeerders).
4. Vraag investeerders om hun follow-on strategie en capaciteit.
5. Voorzie ruimte voor nieuwe investeerders in toekomstige rondes — altijd.
6. Gebruik een cap table model om impact door te rekenen.
7. Gebruik heldere juridische formuleringen in de SHA.

Conclusie

Pro rata rights zijn essentieel in venture capital. Ze beschermen investeerders en geven hen de kans om door te investeren in winnaars. Maar voor founders kunnen te veel of te brede pro rata rights de flexibiliteit voor toekomstige rondes beperken.

De kunst is om een balans te vinden:

• genoeg rechten om investeerders aan boord te houden
• voldoende ruimte voor toekomstige investeerders

Founders die pro rata goed begrijpen, bouwen gezondere cap tables, krijgen betere investeerders binnen en behouden strategische vrijheid in hun volgende rondes.