Bij vrijwel elke venture capital-deal komt de term pro rata rights voorbij. Voor investeerders zijn deze rechten essentieel om hun positie te beschermen. Voor founders bepalen ze wie kan blijven aanhaken in toekomstige rondes — en wie niet.
Pro rata rights klinken onschuldig, maar hebben grote invloed op cap table-dynamiek, toegang voor nieuwe investeerders en de onderhandelingsruimte van founders.
In dit artikel lees je wat pro rata rights zijn, hoe ze werken, waarom investeerders ze eisen en waar founders scherp op moeten letten.
Wat zijn pro rata rights?
Pro rata rights geven een investeerder het recht om:
- in toekomstige financieringsrondes
- extra aandelen te kopen
- zodat zijn eigendomspercentage gelijk blijft
Het gaat om een recht, geen verplichting.
Voorbeeld:
- investeerder bezit 10% van het bedrijf
- bij een nieuwe ronde mag hij genoeg investeren
- om die 10% te behouden
Zonder pro rata rights verwatert zijn belang automatisch.
Waarom investeerders pro rata rights willen
Investeerders eisen pro rata rights om:
- hun upside te beschermen
- te kunnen blijven investeren in winnaars
- verwatering te beheersen
- controle en invloed te behouden
- follow-on kapitaal strategisch in te zetten
Voor VC-fondsen zijn pro rata rights vaak onderdeel van hun fondsstrategie.
Pro rata rights in verschillende fases
Pre-seed en seed
Vrijwel alle professionele investeerders vragen pro rata rights.
Series A
Pro rata rights blijven standaard, soms beperkt tot grotere investeerders.
Series B en later
Pro rata rights worden selectiever:
- vaak alleen voor lead en grote investeerders
- soms met caps of voorwaarden
Hoe later de fase, hoe strategischer pro rata wordt ingezet.
Pro rata rights vs. super pro rata
Een belangrijk onderscheid.
Gewone pro rata
Investeerder mag zijn bestaande percentage behouden.
Super pro rata
Investeerder mag méér investeren dan zijn percentage:
- bijvoorbeeld tot 2x zijn ownership
- of een vast extra bedrag
Super pro rata is investeerder-vriendelijker en beperkt de ruimte voor nieuwe investeerders.
Impact op founders
Voor founders betekenen pro rata rights:
Voordelen:
- bestaande investeerders blijven betrokken
- meer zekerheid over follow-on kapitaal
- sterk signaal van vertrouwen
Nadelen:
- minder ruimte voor nieuwe investeerders
- cap table kan “op slot” raken
- onderhandelingsruimte bij volgende rondes wordt kleiner
Te veel pro rata rechten beperken flexibiliteit.
Impact op nieuwe investeerders
Nieuwe investeerders kijken scherp naar:
- hoeveel pro rata al is gereserveerd
- hoeveel ruimte er overblijft
- of ze een meaningful stake kunnen krijgen
Als te veel pro rata is toegezegd:
- haken nieuwe investeerders af
- of eisen herverdeling van rechten
Pro rata beïnvloedt direct de aantrekkelijkheid van een ronde.
Pro rata rights en oversubscribed rondes
Bij overtekende rondes ontstaat spanning.
Veelvoorkomend:
- niet iedereen kan volledig meedoen
- founders moeten keuzes maken
- pro rata rechten botsen met strategische belangen
In de praktijk:
- worden pro rata rechten soms pro rata toegekend
- of selectief ingeperkt
Heldere afspraken vooraf voorkomen conflicten.
Veelgemaakte fouten door founders
- pro rata aan alle investeerders geven
- geen minimum ticket of ownership eisen
- super pro rata accepteren zonder noodzaak
- pro rata niet herzien bij volgende rondes
- geen overzicht houden van cumulatieve rechten
Pro rata lijkt klein, maar stapelt snel.
Best practices voor founders
Beperk pro rata tot betekenisvolle investeerders
Kleine tickets hoeven niet altijd pro rata te krijgen.
Werk met ownership-drempels
Bijvoorbeeld alleen investeerders boven 5%.
Vermijd super pro rata
Tenzij strategisch noodzakelijk.
Evalueer per ronde
Wat logisch was bij seed, hoeft dat niet te zijn bij Series B.
Houd ruimte voor nieuwe namen
Strategische investeerders voegen vaak meer toe dan extra kapitaal.
Hoe kijken investeerders hier zelf naar?
Professionele investeerders begrijpen dat:
- pro rata geen absoluut recht is
- schaarste keuzes afdwingt
- founders moeten sturen op lange termijn
Conflicten ontstaan meestal door:
- onduidelijke verwachtingen
- inconsistente toepassing
Consistentie en transparantie zijn cruciaal.
Wanneer is beperking van pro rata verdedigbaar?
Beperking is logisch wanneer:
- de ronde zwaar oversubscribed is
- een strategische investeerder instapt
- cap table te vol dreigt te raken
- governance eenvoud vereist
Dit moet wel zorgvuldig en uitlegbaar gebeuren.
Conclusie
Pro rata rights zijn een kernonderdeel van venture capital-deals en bepalen wie kan blijven meedoen in het succes van een bedrijf. Ze beschermen investeerders, maar beperken tegelijkertijd de flexibiliteit van founders.
Founders die pro rata rechten bewust toekennen, beperken en periodiek herijken, behouden controle over hun cap table en houden ruimte voor strategische groei. Zoals bij veel VC-clausules geldt: balans is belangrijker dan absolutisme.
