Naast aandelen en economische rechten krijgen investeerders vaak ook zeggenschapsrechten. Die zitten meestal verpakt in zogenoemde reserved matters en veto rights. Deze bepalingen bepalen over welke beslissingen het management of de founders niet zelfstandig mogen beslissen.
Voor investeerders zijn dit essentiële beschermingsmechanismen. Voor founders kunnen ze echter grote invloed hebben op snelheid, autonomie en strategische flexibiliteit.
In dit artikel lees je wat reserved matters en veto rights zijn, welke beslissingen er vaak onder vallen en waar founders scherp op moeten letten bij het onderhandelen.
Wat zijn reserved matters?
Reserved matters zijn beslissingen waarvoor expliciete goedkeuring nodig is van:
- investeerders
- de board
- of een specifieke klasse aandeelhouders
Zonder die goedkeuring mag het bedrijf de beslissing niet uitvoeren.
Deze onderwerpen worden meestal vastgelegd in:
- de aandeelhoudersovereenkomst
- de statuten
- soms de investment agreement
Reserved matters beperken de beslissingsvrijheid van founders bewust.
Wat zijn veto rights?
Veto rights geven een investeerder het recht om een specifieke beslissing tegen te houden, zelfs als een meerderheid vóór is.
Praktisch betekent dit:
- één investeerder kan “nee” zeggen
- de beslissing gaat niet door
- ook niet bij brede steun
Veto rights worden vaak toegekend aan:
- lead investors
- preferred shareholders
- strategische investeerders
Waarom investeerders reserved matters eisen
Investeerders willen grip op beslissingen die:
- het risicoprofiel sterk veranderen
- hun economische positie beïnvloeden
- moeilijk terug te draaien zijn
Het gaat hen niet om dagelijkse operatie, maar om structurele risico’s.
Typische reserved matters in VC-deals
Veelvoorkomende onderwerpen zijn:
- uitgifte van nieuwe aandelen
- wijziging van de statuten
- aangaan van schulden boven een drempel
- verkoop van het bedrijf of assets
- fusies en overnames
- wijzigingen in ESOP of option pool
- dividenduitkeringen
- liquidatie of faillissement
- benoeming of ontslag van bestuurders
- budgetten en strategische plannen
Hoe langer de lijst, hoe zwaarder de governance.
Reserved matters per fase
In vroege fases zijn reserved matters meestal beperkter.
Pre-seed en seed
Focus op:
- nieuwe aandelen
- verkoop van het bedrijf
- grote schulden
Series A
Uitbreiding met:
- budgetgoedkeuring
- ESOP-wijzigingen
- strategische transacties
Series B en later
Formelere governance met:
- uitgebreide budgetcontrole
- meerdere investor approvals
- complexere besluitvorming
Naarmate het bedrijf groeit, groeit ook de governance.
Impact op founders en management
Reserved matters kunnen leiden tot:
- tragere besluitvorming
- extra afstemming en voorbereiding
- verlies van autonomie
- politieke dynamiek tussen investeerders
In extreme gevallen kunnen founders:
- strategische stappen niet zetten
- vastlopen bij conflicterende investeerders
- hun ondernemerschap beperkt voelen
Daarom is balans cruciaal.
Veelgemaakte fouten door founders
- akkoord gaan met te brede reserved matters
- geen financiële drempels opnemen
- veto rights aan meerdere investeerders geven
- geen exit-clausule of einddatum
- reserved matters kopiëren uit latere fases
- geen onderscheid maken tussen operationeel en strategisch
Wat vandaag logisch lijkt, kan morgen verlammend werken.
Best practices voor founders
Beperk reserved matters tot echte kernbeslissingen
Dagelijkse operatie moet vrij blijven.
Werk met duidelijke drempels
Bijvoorbeeld alleen bij uitgaven boven een bepaald bedrag.
Beperk veto rights tot één partij
Meerdere veto’s vergroten de kans op blokkades.
Laat governance meegroeien met de fase
Niet alles hoeft al bij seed te worden vastgelegd.
Zorg voor duidelijke procedures
Wie beslist, binnen welke termijn en met welke informatie.
Hoe kijken nieuwe investeerders hiernaar?
Nieuwe investeerders beoordelen:
- of governance werkbaar is
- hoeveel macht bestaande investeerders hebben
- of besluiten efficiënt genomen kunnen worden
Te zware reserved matters kunnen leiden tot:
- eis tot heronderhandeling
- aanpassing van governance
- afhaken van nieuwe investeerders
Governance moet schaalbaar blijven.
Wanneer zijn stevige reserved matters logisch?
Strengere afspraken kunnen passen bij:
- strategische investeerders
- grote tickets
- bedrijven in gereguleerde sectoren
- situaties met verhoogd risico
Maar ook dan geldt: beperk, specificeer en evalueer periodiek.
Conclusie
Reserved matters en veto rights zijn krachtige governance-instrumenten die investeerders beschermen, maar ook directe invloed hebben op de wendbaarheid van een start-up. Te licht ingericht is riskant voor investeerders, te zwaar ingericht is verlammend voor founders.
Founders die deze rechten bewust afbakenen en laten meegroeien met de fase van het bedrijf, behouden regie en bouwen een gezondere relatie met hun investeerders.
