In investeringsrondes en aandeelhoudersovereenkomsten komen ROFR (Right of First Refusal) en ROFO (Right of First Offer) regelmatig voor. Deze rechten geven bestaande aandeelhouders of het bedrijf controle over de verkoop van aandelen. Als Nederlandse founder wil je weten hoe ze werken, wanneer ze toepassen en wat de impact is op exits of secondaries. In dit artikel leggen we de verschillen uit, voor- en nadelen, met praktische voorbeelden voor de Nederlandse markt.
Wat Zijn ROFR en ROFO Precies?
ROFR (Right of First Refusal): Het recht om als eerste aandelen te kopen die een andere aandeelhouder wil verkopen aan een derde partij. De verkoper moet eerst hetzelfde aanbod doen aan de ROFR-houders – pas bij weigering mag hij aan de externe partij verkopen.
ROFO (Right of First Offer): Het recht om als eerste een bod uit te brengen voordat de verkoper de aandelen aan derden mag aanbieden. De verkoper moet eerst onderhandelen met ROFO-houders.
Verschil: ROFR reageert op een extern bod; ROFO initieert het proces intern.
In Nederland vaak opgenomen in aandeelhoudersovereenkomsten bij VC-deals, vooral om controle te behouden. Zie ook ons artikel over Drag-along en tag-along uitgelegd voor gerelateerde exit-mechanismen.
Hoe Werken ROFR en ROFO in de Praktijk?
Voorbeeld ROFR: Een founder wil 5% aandelen verkopen aan een externe partij voor €500k. Met ROFR moeten bestaande investeerders eerst de kans krijgen om tegen dezelfde prijs te kopen. Weigeren ze? Dan mag de verkoop doorgaan.
Voorbeeld ROFO: De founder biedt eerst aan investeerders tegen een vraagprijs. Komen ze niet tot overeenstemming? Dan mag hij shoppen bij derden (vaak tegen niet-slechtere voorwaarden).
Combinatie: Vaak ROFO + ROFR voor maximale controle.
In secondaries (vóór exit) cruciaal – linkt aan Secondary sales uitgelegd.
Voor- en Nadelen van ROFR/ROFO voor Founders en Investeerders
Voor investeerders:
- Bescherming tegen ongewenste nieuwe aandeelhouders.
- Voorkomt dilution van invloed.
- Mogelijkheid om positie te versterken.
Nadelen voor investeerders:
- Vertraagt liquiditeit (secondaries moeilijker).
Voor founders:
- Houdt cap table schoon en aligned.
- Voorkomt hostile partijen.
Nadelen voor founders:
- Bemoeilijkt persoonlijke liquiditeit (bijv. early cash-out).
- Kan exits vertragen als rechten niet waived worden.
In Nederland: Vaak milder dan in VS; onderhandel waivers bij exits.
Wanneer Zie Je ROFR/ROFO in Nederlandse VC-Deals?
- Bij seed/Series A in aandeelhoudersovereenkomst.
- Sterker bij strategic investors of family offices.
- Minder bij pure financial VC’s.
- Altijd bij preference shares setups.
Trend in 2026: Meer flexibele clauses door secondary-markt groei.
Tips voor Founders bij ROFR/ROFO Onderhandelingen
- Beperk Scope: Alleen op grote transfers (>5-10%).
- Voeg Time Limits Toe: Bijv. 30 dagen om te reageren.
- Onderhandel Waivers: Automatisch bij qualified exits.
- Combineer met Tag-Along: Voor minority-bescherming.
- Betrek Jurist: Nederlandse BV-recht nuances (bijv. blokkeringsregeling).
Een goed gestructureerde ROFR/ROFO houdt balans in je cap table.
Conclusie: Begrijp ROFR & ROFO voor Betere Controle
ROFR en ROFO zijn krachtige tools om je aandeelhoudersstructuur te beschermen, maar kunnen liquiditeit beperken. Als Nederlandse founder: onderhandel ze slim in je overeenkomsten voor flexibiliteit bij groei of exit. Wil je meer weten over gerelateerde onderwerpen zoals drag-along of secondary sales? Check onze kennisbank voor diepere inzichten.
Heb je vragen over jouw clauses? Neem contact op via venturecapital.nl voor advies. Blijf op de hoogte van VC-trends door je in te schrijven voor onze nieuwsbrief.
