Bij investeringsdeals en aandeelhoudersovereenkomsten komen vaak afkortingen voorbij die grote impact hebben op flexibiliteit en exits. Twee daarvan worden regelmatig verward: ROFR (Right of First Refusal) en ROFO (Right of First Offer).
Deze clausules bepalen wie als eerste aandelen mag kopen wanneer een aandeelhouder wil verkopen. Ze lijken technisch, maar zijn in de praktijk cruciaal voor cap table-dynamiek, secondaries en exitprocessen.
In dit artikel lees je wat ROFR en ROFO precies betekenen, hoe ze verschillen, waarom investeerders ze eisen en waar founders op moeten letten.
Wat is ROFR (Right of First Refusal)?
Een Right of First Refusal geeft een bestaande partij (vaak investeerders of het bedrijf zelf) het recht om een voorgenomen verkoop te matchen, nadat er een bod van een derde partij ligt.
Hoe het werkt:
- Aandeelhouder wil verkopen
- Derde partij doet een concreet bod
- ROFR-houder mag dat bod evenaren
- Doet hij dat → hij koopt de aandelen
- Doet hij dat niet → verkoop aan derde partij mag doorgaan
ROFR geeft dus reactief kooprecht.
Wat is ROFO (Right of First Offer)?
Een Right of First Offer verplicht de verkopende aandeelhouder om zijn aandelen eerst aan te bieden aan de ROFO-houder, voordat hij met derden mag praten.
Hoe het werkt:
- Aandeelhouder wil verkopen
- Moet eerst prijs en voorwaarden aanbieden aan ROFO-houder
- ROFO-houder accepteert of weigert
- Pas daarna mag de verkoper naar derden
ROFO is dus proactief en geeft de houder een eerste kans.
Het belangrijkste verschil tussen ROFR en ROFO
| Aspect | ROFR | ROFO |
|---|---|---|
| Moment | Na extern bod | Vóór externe markt |
| Macht | Sterk voor houder | Iets minder sterk |
| Flexibiliteit verkoper | Beperkt | Iets groter |
| Marktfeedback | Ja (extern bod) | Nee (initieel) |
| Gebruik | Meest voorkomend | Minder vaak |
In de praktijk is ROFR veel gebruikelijker dan ROFO.
Waarom investeerders ROFR/ROFO belangrijk vinden
1. Controle over cap table
Investeerders willen voorkomen dat:
- onbekende partijen instappen
- strategische concurrenten aandelen kopen
- activistische aandeelhouders ontstaan
2. Bescherming bij secondaries
ROFR voorkomt dat aantrekkelijke aandelen “weggekocht” worden door externe partijen.
3. Governance en informatie
Nieuwe aandeelhouders krijgen vaak:
- informatierechten
- stemrechten
- invloed
ROFR/ROFO helpt dit beheersbaar te houden.
Impact op founders en medewerkers
Voor founders en ESOP-houders betekenen ROFR/ROFO:
Voordelen
- stabiliteit in aandeelhoudersbasis
- minder ongewenste partijen
- voorspelbaarheid richting investeerders
Nadelen
- minder flexibiliteit bij verkoop
- mogelijk lagere prijs (minder concurrentie)
- trager secondary-proces
- extra juridische stappen
Met name medewerkers onderschatten vaak hoe beperkend ROFR kan zijn.
ROFR en secondaries: hoe werkt dat samen?
Bij secondary transacties geldt vaak:
- investeerders hebben ROFR
- bedrijf heeft soms ook ROFR
- bestaande investeerders kopen eerst
- externe secondary funds komen pas later
Gevolg:
- founders of medewerkers kunnen niet altijd verkopen aan de hoogste bieder
- snelheid en prijs worden beïnvloed
Daarom is afstemming met de lead investor essentieel.
Veelvoorkomende varianten en nuances
1. Wie heeft ROFR?
- bedrijf
- lead investor
- alle investeerders (pari passu)
2. Termijn
- vaak 10–30 werkdagen om te beslissen
3. Uitzonderingen
- overdracht aan holding
- estate planning
- interne herstructurering
4. Combinatie met tag-along
ROFR en tag-along werken vaak samen en moeten juridisch goed op elkaar aansluiten.
Veelgemaakte fouten door founders
- ROFR accepteren zonder uitzonderingen
- geen carve-outs voor ESOP/medewerkers
- onduidelijke termijnen
- ROFR toepassen op álle transacties (te breed)
- geen alignment met toekomstige rondes
Te strenge ROFR-clausules kunnen Series B/C-investeringen bemoeilijken.
Best practices voor founders
- Beperk ROFR tot relevante partijen
Niet iedereen hoeft kooprecht te hebben. - Zorg voor redelijke termijnen
Lange beslistermijnen blokkeren transacties. - Maak uitzonderingen voor medewerkers
Bevordert motivatie en retentie. - Stem ROFR af op secondariestrategie
Denk vooruit. - Check impact op toekomstige investeerders
Nieuwe VC’s willen flexibiliteit.
Conclusie
ROFR en ROFO lijken kleine juridische clausules, maar hebben grote invloed op wie aandelen kan kopen, hoe flexibel aandeelhouders zijn en hoe secondaries en exits verlopen.
Voor investeerders zijn ze een belangrijk controlemiddel.
Voor founders zijn ze een balans tussen stabiliteit en flexibiliteit.
Wie deze clausules goed begrijpt en zorgvuldig inricht, voorkomt frictie, vertraging en waardeverlies op cruciale momenten.
