SAFE-financiering (Simple Agreement for Future Equity) is de laatste jaren sterk in opkomst in Europa. Oorspronkelijk ontwikkeld door Y Combinator, is de SAFE bedoeld als een eenvoudiger alternatief voor de convertible note. Het doel: snel, goedkoop en zonder complexe onderhandelingen geld ophalen, vooral in vroege rondes.
Maar hoewel de SAFE eenvoudiger lijkt, is het belangrijk om precies te begrijpen hoe het werkt, hoe het verschilt van een convertible note en welke risico’s founders en investeerders moeten kennen.
Wat is een SAFE?
Een SAFE is een overeenkomst waarin een investeerder geld verstrekt aan een start-up, in ruil voor toekomstige aandelen bij een volgende financieringsronde.
Belangrijk:
Een SAFE is geen lening, heeft geen rente en geen einddatum (maturity).
Kenmerken:
- geen schuldpositie
- converteert alleen onder bepaalde voorwaarden
- geen rente
- geen terugbetalingsverplichting
- bedoeld voor snelheid en eenvoud
SAFE’s worden vooral gebruikt in pre-seed en seed rondes.
Hoe converteert een SAFE naar aandelen?
Een SAFE converteert meestal bij een:
- equity financieringsronde boven een bepaalde drempel
- liquiditeitsevenement (bijvoorbeeld een verkoop of IPO)
- dissolutie van het bedrijf (in dit geval hebben SAFE-houders beperkte claims)
De conversie vindt plaats op basis van:
- valuation cap, of
- discount, of
- een combinatie van beide
Precies zoals bij convertible notes, maar dan zonder leningselement.
De belangrijkste voorwaarden in een SAFE
1. Valuation cap
Het maximale waarderingsniveau waartegen de SAFE converteert.
2. Discount
Een korting op de aandelenprijs in de volgende ronde (bijv. 20%).
3. Equitiestructuur bij conversie
SAFE’s converteren meestal in dezelfde aandelenklasse als de nieuwe investeerders (preferred shares).
4. Most-Favored Nation (MFN)
Sommige SAFE’s laten investeerders meeliften op gunstigere voorwaarden van later uitgegeven SAFE’s.
5. Pro-rata rights
Sommige SAFE’s geven investeerders recht om mee te investeren in toekomstige rondes.
Verschillen tussen SAFE en convertible note
Hieronder de belangrijkste verschillen:
1. SAFE is geen lening
- Geen rente
- Geen maturity date
- Geen terugbetaling
Een convertible note is schuld tot conversie.
2. Minder juridisch complex
SAFE’s zijn korter, eenvoudiger en sneller op te stellen dan convertible notes.
3. Minder investeerdersbescherming
Investeerders hebben bij SAFE’s vaak minder bescherming dan bij notes (geen terugbetalingsrecht, geen rente).
4. SAFE’s kunnen lastiger zijn voor Europese BV-structuren
De juridische implementatie in Nederland en België vereist soms extra documenten of aanpassing van statuten.
5. SAFE’s kunnen tot verwatering leiden bij massaal gebruik
Veel SAFE’s zonder cap → latere investeerders vinden dat onaantrekkelijk.
Wanneer is een SAFE geschikt?
Geschikt voor:
- pre-seed en kleine seed rondes
- snelle overbruggingsfinanciering
- investeerders die niet moeilijk doen over governance
- situaties waarin waardering nog te onzeker is
Minder geschikt voor:
- Series A en groter
- bedrijven met complexe cap tables
- investeerders die meer zekerheid willen
- regio’s waar SAFE minder gebruikelijk is
Voordelen van een SAFE
Voor founders
- snel geld ophalen
- lage juridische kosten
- geen rente, geen maturity-date
- waardering kan later worden vastgesteld
Voor investeerders
- eenvoudig instrument
- korting of cap voor upside
- snel proces zonder langdurige onderhandelingen
Nadelen en risico’s
Voor founders
- te veel SAFE’s → forse en onverwachte verwatering
- SAFE’s met hoge caps → moeilijk om een equity ronde te sluiten
- onduidelijkheid over conversiemoment
Voor investeerders
- geen bescherming zoals bij notes
- bij lage waardering kan conversie nadelig zijn
- geen rente, geen terugbetalingsrecht
Voor het bedrijf
- meerdere SAFE’s → complexe conversies
- onzekerheid over toekomstige cap table
Hoe veel SAFE’s is “te veel”?
Vuistregel: meer dan 2–3 SAFE rondes zonder conversie leidt tot:
- verwarring bij investeerders
- moeilijkheden bij Series A
- onverwachte verwatering
Professionele investeerders zien graag een heldere cap table vóór een grote ronde.
Best practices voor SAFE’s
- Gebruik altijd een valuation cap
SAFE’s zonder cap zijn in Nederland minder gangbaar en investeerdersonvriendelijk. - Zorg voor consistente voorwaarden tussen SAFE’s
Voorkomt complexe juridische rekensommen bij conversie. - Laat SAFE’s convergeren in preferred shares
Maakt het aantrekkelijker voor investeerders en gebruikelijk bij rondes. - Breng SAFE’s onder in de data room
Transparantie is cruciaal. - Denk vooruit aan de Series A cap table
Maak een conversiemodel voordat je SAFE’s uitgeeft.
Conclusie
SAFE’s zijn een krachtig en flexibel financieringsinstrument, vooral voor vroege start-ups die snel willen handelen. Ze zijn eenvoudiger dan convertible notes, maar vragen wel discipline in cap table management en consistente voorwaarden.
Voor founders is het een snelle manier om funding te krijgen zonder ingewikkelde waarderingsdiscussies. Voor investeerders is het een laagdrempelige instap met potentiële upside.
Maar zoals altijd bij venture-financiering geldt: eenvoud betekent niet dat er geen risico’s zijn — goede documentatie en strategische planning blijven essentieel.
