Niet alle waardecreatie bij startups vindt plaats bij een exit. Steeds vaker verkopen founders, medewerkers of vroege investeerders een deel van hun aandelen vóór de uiteindelijke exit. Dit gebeurt via een zogenoemde secondary sale.
Secondary sales kunnen rust, liquiditeit en flexibiliteit brengen, maar raken ook direct aan governance, cap table en investeerdersvertrouwen. Ze zijn daarom gevoelig en moeten zorgvuldig worden ingericht.
In dit artikel lees je wat secondary sales zijn, wanneer ze voorkomen, wie mag verkopen en waar founders op moeten letten.
Wat is een secondary sale?
Een secondary sale is de verkoop van bestaande aandelen:
- door een founder
- door medewerkers
- door vroege investeerders
aan:
- nieuwe investeerders
- bestaande aandeelhouders
- soms gespecialiseerde secondary funds
Het bedrijf zelf haalt hierbij geen nieuw kapitaal op.
Secondary vs. primary funding
Belangrijk onderscheid:
Primary funding
Het bedrijf geeft nieuwe aandelen uit en ontvangt het geld.
Secondary sale
Bestaande aandelen wisselen van eigenaar, het geld gaat naar de verkoper.
Bij veel rondes is sprake van een combinatie van beide.
Wanneer komen secondary sales voor?
Secondary sales komen vooral voor bij:
- Series B en later
- sterke groei en hoge waarderingen
- lange tijd tot verwachte exit
- founder- of teamretentie vraagstukken
In vroege fases zijn secondary sales zeldzaam.
Waarom secondary sales worden toegestaan
Er zijn meerdere redenen:
Liquiditeit voor founders
Founders hebben vaak jaren geen salaris of upside gehad.
Retentie van key medewerkers
Beperkte liquiditeit kan motivatie verhogen.
Opschonen van cap table
Vroege investeerders willen soms deels uitstappen.
Aantrekkelijker voor nieuwe investeerders
Rust bij het team verlaagt execution risk.
Wie mag aandelen verkopen?
Dit hangt af van:
- aandeelhoudersovereenkomst
- goedkeuring van de board
- instemming van investeerders
Vaak gelden:
- maxima per persoon
- lock-ups
- minimum ownership na verkoop
Zonder toestemming is verkoop meestal niet toegestaan.
Hoe worden secondary prijzen bepaald?
De prijs is vaak:
- gelijk aan de rondewaardering
- soms met discount
- soms beperkt tot een percentage van het belang
De prijs wordt zelden volledig vrij onderhandeld.
Impact op founders
Voordelen:
- financiële rust
- minder persoonlijke druk
- langere commitment mogelijk
Risico’s:
- signaalwerking richting investeerders
- perceptie van “cashen”
- mogelijke beperkingen in toekomstige rondes
Timing en communicatie zijn cruciaal.
Impact op investeerders
Investeerders letten scherp op:
- omvang van de secondary
- wie verkoopt
- hoeveel ownership behouden blijft
- alignment na de transactie
Een beperkte secondary kan positief zijn. Een grote secondary is vaak een rode vlag.
Secondary sales en governance
Secondary sales vereisen vaak:
- board approval
- aanpassing van cap table
- naleving van drag- en tag-along
- compliance met voorkeursrechten
Zonder goede governance ontstaan snel conflicten.
Veelgemaakte fouten door founders
- secondary te vroeg willen
- te groot percentage verkopen
- geen duidelijke rationale communiceren
- aannemen dat investeerders het vanzelf accepteren
- secundaire verkoop zien als “bonus”
Secondary sales zijn strategisch, niet emotioneel.
Best practices voor founders
Beperk de omvang
Vaak 5 tot 20 procent van het persoonlijke belang.
Koppel aan commitment
Bijvoorbeeld lock-in of vesting na secondary.
Wees transparant
Leg duidelijk uit waarom de secondary nodig is.
Stem af met investeerders
Verrassingen schaden vertrouwen.
Houd lange termijn ownership
Investeerders willen blijvende alignment zien.
Secondary sales bij medewerkers
Bij medewerkers:
- vaak via georganiseerde secondary events
- soms beperkt tot senior personeel
- vaak gekoppeld aan ESOP/VSOP
Dit kan een sterk retentie-instrument zijn.
Secondary funds en platforms
In latere fases kunnen:
- gespecialiseerde secondary fondsen
- platforms
interesse tonen in aandelen van succesvolle startups.
Dit brengt extra complexiteit en juridische eisen met zich mee.
Wanneer is een secondary sale onverstandig?
Secondary sales zijn af te raden wanneer:
- het bedrijf nog vroeg is
- er onvoldoende groei is
- investeerders verdeeld zijn
- governance onduidelijk is
In die gevallen weegt het signaal zwaarder dan de liquiditeit.
Conclusie
Secondary sales maken het mogelijk om waarde te realiseren vóór een exit, maar raken direct aan vertrouwen, alignment en governance. Ze kunnen rust brengen, maar ook twijfels oproepen als ze verkeerd worden ingezet.
Founders die secondary sales zorgvuldig timen, beperken en transparant uitleggen, versterken hun positie in plaats van die te ondermijnen. Zoals bij veel VC-onderwerpen geldt: het gaat niet om óf, maar om hoe en wanneer.
