Naarmate start-ups groeien, worden secondary transacties steeds gebruikelijker. Dat zijn transacties waarbij bestaande aandeelhouders — zoals founders, early employees of angels — een deel van hun aandelen verkopen, zonder dat het bedrijf zelf nieuw geld ophaalt.

Waar primary capital naar de BV gaat, gaat secondary capital naar de verkopende aandeelhouder.

Secondary deals worden vaak besproken tijdens Series A, B of later, maar ze kunnen ook eerder plaatsvinden wanneer investeerders founders willen ontzorgen en risico willen reduceren. In dit artikel lees je wanneer secondaries logisch zijn, hoe ze werken en welke voordelen en risico’s eraan verbonden zijn.

Wat is een secondary transactie?

Een secondary transactie is de verkoop van bestaande aandelen door:

• founders
• medewerkers met ESOP/VSOP-rechten
• angel investors
• seed-investeerders die willen uitstappen

Het bedrijf ontvangt hierbij geen nieuw kapitaal — dat gebeurt alleen bij primary investeringen.

Voorbeeld:
Een VC investeert €5 miljoen in nieuw kapitaal (primary) én koopt €500.000 aan aandelen van de founders (secondary).

Dat laatste verandert niets aan de runway of balans van de BV, maar wél aan de cap table.

Waarom vinden secondary transacties steeds vaker plaats?

1. Founder risk mitigation

Founders kunnen na jaren ondernemen financieel op adem komen door een klein percentage van hun aandelen te verkopen.

2. Lange tijd tot exit

Veel scale-ups doen pas na 7–12 jaar een exit. Secondaries geven eerder liquiditeit.

3. Nieuwe investeerders willen grotere posities

Sommige VC’s willen 10–20% bezit, maar de primary ronde biedt daar onvoldoende ruimte voor.

4. Opruimen van legacy shareholders

Vroege angels kunnen willen uitstappen of gedeeltelijk cashen.

5. ESOP-motivatie

Medewerkers kunnen een deel verzilveren bij een grote ronde — dit verhoogt retentie.

Wanneer is een secondary transactie passend?

Seed

Zeldzaam, tenzij uitzonderlijke tractie of uitzonderlijke vraag van investeerders.

Series A

Kan, maar meestal beperkt:

• vaak maximaal 5–10% van het foundersbelang
• alleen indien sterke groei en goede metrics

Series B en verder

Veel gebruikelijker:

• hogere waarderingen
• meer liquiditeit bij investeerders
• grotere strategische deals

Pre-exit

Vaak gebruiken investeerders secondary aankopen om hun positie te vergroten voordat een strategische verkoop of IPO plaatsvindt.

Hoe werkt een secondary transactie praktisch?

1. Investor due diligence
   De koper beoordeelt bedrijf, team, metrics en governance
   (ook voor secondary purchases willen investeerders zekerheid).
2. Afstemming met de BV
   Hoewel de aandelen van een aandeelhouder zijn, moeten de BV en mede-aandeelhouders vaak toestemming geven, afhankelijk van statuten/SHA.
3. Prijsbepaling
   Secondary transacties worden meestal geprijsd op dezelfde waardering als de primary ronde (maar soms met korting of premie).
4. Transfer documenten

• overdrachtsakte
• aandeelhoudersregister-update
• aanpassingen in SHA indien nodig

5. Settlement
   De verkoper ontvangt de opbrengst; de koper krijgt de aandelen.

Voordelen van secondaries voor founders

1. Financiële rust

Founders kunnen privé-financiële druk verlagen. Dat leidt vaak tot betere focus en betere beslissingen.

2. Meer lange-termijnvisie

Zonder druk op een snelle exit kunnen founders bouwen aan duurzame groei.

3. Betere alignment met investeerders

Founders die al jaren skin-in-the-game hebben, mogen soms een klein deel liquideren om hun risico te normaliseren.

4. Professionalisering van de cap table

Secondaries kunnen early angels vervangen door institutionele investeerders.

Voordelen voor investeerders

1. Grotere positie in hoogpresterende scale-ups

Secondaries zijn een kans om ownership te vergroten.

2. Minder risico bij primary investment

Door een mix van primary en secondary ontstaat betere risicospreiding.

3. Concurrentievoordeel

VC’s die secondaries toestaan, worden aantrekkelijker voor founders.

4. Toegang tot schaarse aandelen

Bij sterke bedrijven is ruimte op de cap table vaak beperkt.

Risico’s en aandachtspunten

Voor founders

• te veel verkopen schaadt vertrouwen
  Investeerders willen dat founders gemotiveerd blijven.
• waarderingsdiscussies
  Investeerders kunnen secondary pricing willen sturen.
• governance kan veranderen
  Nieuwe investeerders kunnen meer invloed krijgen.

Voor investeerders

• informatie-asymmetrie
  Founders weten meer dan kopers, dus extra DD is nodig.
• beperkte liquiditeit
  Secondary-aandelen zijn illiquide tot een exit.

Voor medewerkers

• complexiteit rond ESOP/VSOP
  Niet alle plannen staan secundaire verkoop toe.

Best practices voor een gezonde secondary transactie

1. Beperk founders secondary tot 5–15% afhankelijk van fase
   Zo blijft motivatie hoog en vertrouwen intact.
2. Koppel secondary aan sterke performance
   Geen secondary als de groei stagneert.
3. Zorg voor duidelijke communicatie naar investeerders
   Verzwijgen leidt tot wantrouwen.
4. Maak het onderdeel van een bredere financieringsstrategie
   Bij Series B en later vaak logisch.
5. Gebruik een overzichtelijke cap table
   Een rommelige cap table maakt secondary onnodig complex.

Conclusie

Secondary transacties zijn een normaal en vaak gezond onderdeel van moderne venture capital. Ze geven founders lucht, vergroten investor alignment en helpen bij het opschonen van cap tables.

Maar ze moeten strategisch, transparant en zorgvuldig worden uitgevoerd. Wanneer timing, prijs en governance goed worden afgestemd, kunnen secondaries waarde toevoegen voor alle betrokken partijen — zonder de lange-termijnvisie van het bedrijf te schaden.