Bij een overname denkt men vaak dat alleen de koper due diligence doet. In de praktijk kiezen steeds meer scale-ups en hun adviseurs voor vendor due diligence (VDD): een proactieve, door de verkoper geïnitieerde due diligence.
Het doel is simpel: risico’s vooraf identificeren en oplossen, het verkoopproces versnellen en de onderhandelingspositie van founders en investeerders versterken.
In dit artikel lees je wat vendor due diligence is, wanneer het zinvol is, hoe het proces verloopt en hoe je het inzet voor een betere exit.
Wat is vendor due diligence?
Vendor due diligence is een onafhankelijk onderzoek dat door de verkopende partij wordt gestart vóórdat potentiële kopers toegang krijgen tot het bedrijf.
Het resultaat is een VDD-rapport (of meerdere rapporten) dat aan geïnteresseerde kopers wordt gedeeld.
Typische onderdelen:
- financieel (financial VDD)
- juridisch (legal VDD)
- commercieel (commercial VDD)
- soms: tech/IP, tax, ESG
De verkoper neemt hiermee de regie over het verhaal én de feiten.
Waarom doen verkopers aan vendor due diligence?
1. Hogere transactiezekerheid
Door issues vooraf te adresseren, is de kans kleiner dat een koper afhaakt in een laat stadium.
2. Sneller verkoopproces
Kopers hoeven minder diep eigen DD te doen → kortere timelines.
3. Betere waardering
Onzekerheid leidt tot prijsdruk. VDD reduceert onzekerheid.
4. Meer concurrentie tussen kopers
Als meerdere partijen dezelfde informatie krijgen, ontstaat een gelijk speelveld en meer spanning.
5. Minder heronderhandelingen
Veel prijsaanpassingen gebeuren pas ná DD. VDD voorkomt verrassingen.
Wanneer is vendor due diligence zinvol?
VDD is vooral zinvol wanneer:
- de transactieomvang significant is (vaak > €10–15 miljoen)
- er meerdere potentiële kopers zijn
- het bedrijf snel wil closen
- er complexiteit zit in omzet, IP, ESOP of internationale structuur
- investeerders maximale zekerheid willen
Bij kleinere transacties kan een “light VDD” volstaan.
De belangrijkste VDD-domeinen uitgelegd
1. Financial vendor due diligence
Focus op kwaliteit en duurzaamheid van de cijfers.
Onderwerpen:
- omzetdefinities (MRR/ARR, recurring vs. non-recurring)
- marges en cost drivers
- churn, cohort-analyses
- working capital
- normalisaties (one-offs, founder salaries)
- cashflow en burn
Doel: aantonen dat cijfers kloppen én herhaalbaar zijn.
2. Legal vendor due diligence
Identificeert juridische risico’s vóór kopers dat doen.
Onderwerpen:
- aandeelhoudersstructuur
- SHA’s en preferente rechten
- drag/tag-along
- IP-eigendom (zeer kritisch)
- contracten met klanten en leveranciers
- employment & ESOP
- compliance (o.a. AVG/GDPR)
Onopgeloste legal issues zijn een top-3 dealbreaker.
3. Commercial vendor due diligence
Beoordeelt de markt en commerciële kracht.
Onderwerpen:
- marktgrootte en groeidynamiek
- concurrentielandschap
- positionering en differentiatie
- klantsegmentatie
- pricing power
- salesfunnel en pipeline
Dit rapport helpt kopers begrijpen waarom dit bedrijf wint.
4. Tech / IP due diligence (optioneel)
Belangrijk bij:
- SaaS
- deeptech
- data-gedreven bedrijven
Onderwerpen:
- code ownership
- afhankelijkheid van third-party libraries
- schaalbaarheid
- security
- technische schuld
Hoe verloopt een VDD-proces?
Stap 1: Scope bepalen
Samen met M&A-adviseur en accountants wordt bepaald:
- welke rapporten
- hoe diepgaand
- voor welke kopers
Stap 2: Data room opzetten
Alle relevante documenten worden gestructureerd aangeleverd.
Stap 3: Analyse & interviews
Adviseurs analyseren data en spreken met management.
Stap 4: VDD-rapporten opstellen
Feiten, bevindingen en risico’s worden helder vastgelegd.
Stap 5: Issues oplossen of kaderen
- oplossen waar mogelijk
- anders: transparant toelichten
Stap 6: Delen met kopers
Rapporten worden (vaak onder NDA) gedeeld met geïnteresseerde partijen.
Wat kopers met VDD doen
Kopers:
- gebruiken VDD als startpunt
- doen “confirmatory DD” i.p.v. volledige DD
- focussen op uitzonderingen en risico’s
- beoordelen kwaliteit van management en transparantie
Een goede VDD vergroot vertrouwen — en vertrouwen verhoogt prijs.
Veelgemaakte fouten bij vendor due diligence
- VDD te laat starten
- issues verbergen in plaats van adresseren
- te optimistische framing
- inconsistenties tussen VDD en managementpresentaties
- data room niet up-to-date
- onderschatten van IP- en ESOP-issues
Transparantie wint vrijwel altijd van perfectie.
Best practices voor founders
- Begin 6–12 maanden vóór verwachte exit
- Los bekende issues eerst op (IP, ESOP, contracten)
- Gebruik VDD om je verhaal te structureren
- Zorg dat managementverhaal aansluit op VDD-bevindingen
- Betrek investeerders vroeg
- Zie VDD als strategisch instrument, niet als compliance-oefening
Conclusie
Vendor due diligence verschuift de machtsbalans in een verkoopproces. Door zelf het initiatief te nemen, vergroot je transparantie, versnelt je het proces en verbeter je je onderhandelingspositie.
Voor founders en investeerders die sturen op maximale waarde én zekerheid, is VDD geen luxe maar een strategische keuze.
