Bij veel bedrijfsovernames in Nederland wordt een deel van de koopsom niet vooraf betaald, maar gefinancierd door de verkoper zelf.
Dit heet vendor financing, ook wel verkoperslening of vendor loan genoemd.
Vendor financing is een belangrijk onderdeel van MBI’s, MBO’s en private equity transacties, omdat het risico’s verlaagt, deals mogelijk maakt en de onderhandelingen versoepelt.
In dit artikel lees je wat vendor financing precies inhoudt, hoe het werkt, welke risico’s eraan verbonden zijn en wanneer het verstandig is.
Wat is vendor financing?
Vendor financing betekent dat de verkoper een deel van de koopsom uitleent aan de koper.
In plaats van direct alles in cash te ontvangen, wordt een deel later terugbetaald via een lening.
Kort gezegd:
De koper betaalt een deel van de koopprijs later terug — aan de verkoper zelf.
De terugbetaling gebeurt meestal in:
- vaste aflossingen,
- rentepercentages,
- of een combinatie daarvan.
Vendor loans worden vaak gebruikt wanneer de koper niet alle middelen upfront heeft of wanneer banken slechts een deel willen financieren.
Waarom wordt vendor financing gebruikt?
✔ 1. Om de deal rond te krijgen
Veel kopers kunnen niet meteen 100% van de koopsom betalen. Vendor financing vult dit gat.
✔ 2. Verhoogt de kans dat een bankfinanciering wordt goedgekeurd
Banken zien vendor loans als een signaal dat de verkoper vertrouwen heeft in het bedrijf.
✔ 3. Lagere financieringsdruk
Koper hoeft minder externe financiering aan te trekken.
✔ 4. Betere onderhandelingspositie voor de verkoper
Verkoper kan een hogere koopprijs vragen als hij bereid is mee te financieren.
✔ 5. Belangen blijven aligned
De verkoper blijft betrokken en heeft er belang bij dat de onderneming goed blijft draaien.
Hoe werkt vendor financing in de praktijk?
Een vendor loan wordt meestal vastgesteld als onderdeel van de koopovereenkomst.
De structuur bevat vaak:
- Looptijd: 3–7 jaar
- Rente: 4–8%
- Aflossing: maandelijks of jaarlijks
- Achterstelling: lening wordt pas na bankleningen afgelost
- Zekerheden: meestal beperkt, omdat banken voorrang eisen
Vendor loans worden vaak gecombineerd met earn-outs of roll-overs.
Zie ook:
👉 Hoe werken earn-out structuren?
👉 Wat zijn roll-over investeringen?
Waar wordt vendor financing het meest toegepast?
Vendor loans zijn populair in:
✔ MBO’s
Bij Management Buy-Outs heeft het management vaak onvoldoende eigen middelen.
Zie:
👉 Wat is een Management Buy-Out (MBO)?
✔ MBI’s
Externe ondernemers die een bedrijf overnemen doen vaak een beroep op verkopersleningen.
Zie:
👉 Wat is een Management Buy-In (MBI)?
✔ Private equity deals
PE-partijen gebruiken vendor financing als onderdeel van hun dealstructuur om de investering efficiënter te maken.
✔ Familiebedrijven
Vendor loans zijn gebruikelijk wanneer een zoon, dochter of intern team het bedrijf overneemt.
Voordelen van vendor financing
Voor kopers:
- lagere aankoopdrempel
- minder afhankelijkheid van banken
- soepelere onderhandeling
- lagere druk op cashflow
Voor verkopers:
- hogere totale verkoopprijs mogelijk
- rente-inkomsten over de vendor loan
- sneller een deal sluiten
- behoud van betrokkenheid
Nadelen van vendor financing
Nadelen voor kopers:
- extra schuld op de balans
- rente + aflossingsverplichtingen
- afhankelijkheid van prestaties na verkoop
Nadelen voor verkopers:
- risico dat koper niet kan terugbetalen
- langere periode voordat verkoopopbrengst volledig binnen is
- minder zekerheid dan bankfinanciering
Vendor loan structuur: zo ziet het eruit
Een standaard vendor loan bevat:
1. Hoofdsom
Bijvoorbeeld €500.000 op een totale koopsom van €2 miljoen.
2. Rentepercentage
Bijv. 6% per jaar.
3. Achterstelling
Bankleningen en investeerders krijgen voorrang bij betaling.
4. Looptijd
Bijvoorbeeld 5 jaar.
5. Aflossingsvorm
Lineair, annuïtair of bullet (alles aan het einde).
6. Covenanten
Afspraken over prestaties, cashflow of bepaalde verplichtingen.
Waarom banken vendor loans graag zien
Banken financieren een bedrijfsovername alleen als zowel koper als verkoper risico dragen.
Vendor loans laten zien dat de verkoper vertrouwen heeft — en dat banken dus niet het volledige risico dragen.
Daarom wordt vendor financing vaak een vereiste in financieringsvoorstellen.
Veelgemaakte fouten bij vendor financing
- ❌ Te optimistische verwachtingen over aflossingscapaciteit
- ❌ Geen duidelijke afspraken over achterstelling
- ❌ Onduidelijke rente- of aflossingsstructuren
- ❌ Te veel schulden in verhouding tot cashflow
- ❌ Geen exitstrategie als het misgaat
Vendor loans zijn effectief, maar moeten goed juridisch worden vastgelegd.
Vendor loan combineren met andere structuren
Vendor financing staat zelden op zichzelf. Vaak wordt het gecombineerd met:
✔ Earn-out
Bij prestatiegebonden betalingen.
✔ Roll-over
Waarbij verkoper deels mede-eigenaar blijft.
✔ Equity investering
Bij MBO’s/MBI’s samen met private equity.
✔ Venture debt
Bij grotere scale-up transacties.
Zie:
👉 Wat is venture debt en hoe werkt het?
Wanneer is vendor financing verstandig?
Vendor financing is geschikt wanneer:
- koper niet volledig kan of wil voorfinancieren
- verkoper vertrouwen heeft in bedrijf en koper
- banken slechts gedeeltelijk financiering verstrekken
- koper en verkoper goede relatie hebben
- bedrijf een stabiele cashflow heeft
Niet geschikt wanneer:
- de verkoper volledig wil afbouwen zonder risico
- het bedrijf in zwaar weer verkeert
- koper onvoldoende managementcapaciteit heeft
Conclusie
Vendor financing is een waardevol instrument om bedrijfsovernames mogelijk te maken, zeker bij MBO’s, MBI’s en private equity deals.
Het verlaagt de financieringsdruk voor de koper en kan de verkoper een hogere prijs opleveren.
Met duidelijke afspraken, goede documentatie en realistische verwachtingen kan een vendor loan een win-win opleveren voor beide partijen.
