Bij exits, overnames en soms ook bij ontslag komt een specifieke clausule naar voren die grote impact heeft op founders en medewerkers: vesting acceleration. Deze bepaling bepaalt of (en wanneer) niet-geverfde aandelen of opties versneld vrijkomen.
Vesting acceleration klinkt aantrekkelijk, maar wordt door investeerders kritisch bekeken. De exacte vorm kan het verschil maken tussen een soepele exit en zware onderhandelingen.
In dit artikel lees je wat vesting acceleration is, welke varianten bestaan, hoe investeerders ernaar kijken en waar founders en ESOP-houders op moeten letten.
Wat is vesting acceleration?
Vesting acceleration betekent dat nog niet-geverfde (unvested) aandelen of opties versneld vesten bij een specifieke gebeurtenis.
Normaal gesproken:
- vesting gebeurt over tijd
- bij vertrek vervalt niet-vested equity
Met acceleration:
- vesting gebeurt (gedeeltelijk of volledig) eerder
- aandeelhouder behoudt meer equity
Acceleration wordt meestal vastgelegd in:
- aandeelhoudersovereenkomst
- ESOP/VSOP-regelingen
- arbeidscontracten van founders of key employees
Wanneer komt vesting acceleration in beeld?
Vesting acceleration speelt vooral bij:
- overname of verkoop van het bedrijf
- change of control
- ontslag na een overname
- fusie of strategische herstructurering
Het doel is bescherming van founders en medewerkers bij ingrijpende veranderingen.
Single trigger acceleration
Bij single trigger acceleration vesten aandelen automatisch bij รฉรฉn gebeurtenis.
Meestal:
- een change of control
- verkoop van (het merendeel van) de onderneming
Gevolg:
- niet-vested aandelen vesten direct
- aandeelhouder krijgt volledige equity
Voor founders klinkt dit aantrekkelijk, maar investeerders zijn hier vaak terughoudend in.
Waarom investeerders dit lastig vinden:
- koper wil founders gemotiveerd houden
- geen retentie-instrument na overname
- risico op directe uitstap na closing
Single trigger acceleration komt daarom zelden voor in professionele VC-deals.
Double trigger acceleration
Bij double trigger acceleration zijn twee gebeurtenissen nodig.
Typisch:
- change of control
- ontslag zonder schuld of significante rolwijziging binnen X maanden
Pas als beide plaatsvinden, treedt acceleration in werking.
Dit is de marktstandaard.
Waarom investeerders dit accepteren:
- founders blijven gemotiveerd na overname
- bescherming bij onvrijwillig vertrek
- betere balans tussen koper en management
Double trigger acceleration wordt vaak gezien als fair en volwassen.
Hoeveel vesting accelereert er?
Acceleration hoeft niet altijd 100% te zijn.
Veelvoorkomende varianten:
- 100% van remaining vesting
- 50% van remaining vesting
- versnelling tot einde cliff
- versnelling van 12 maanden vesting
De exacte vorm is onderhandelbaar en contextafhankelijk.
Impact op founders
Voor founders kan vesting acceleration:
Positief zijn:
- bescherming bij overname
- erkenning van opgebouwde waarde
- minder persoonlijk risico
Maar ook risicoโs hebben:
- weerstand bij investeerders
- complexere exit-onderhandelingen
- lagere headline-waardering als koper risico compenseert
Het is belangrijk acceleration niet los te zien van het totale exitpakket.
Impact op medewerkers en ESOP-houders
Voor medewerkers is acceleration vaak beperkt of afwezig.
Typisch:
- alleen voor key employees
- alleen bij ontslag na overname
- vaak gedeeltelijk
Duidelijke communicatie is cruciaal om verkeerde verwachtingen te voorkomen.
Hoe kijken kopers naar vesting acceleration?
Kopers vragen vooral:
- wie accelereert?
- hoeveel accelereert?
- blijven sleutelpersonen gemotiveerd?
Te ruime acceleration kan leiden tot:
- lagere biedingen
- strengere earn-outs
- langere lock-ups
- aanvullende retentiebonussen
Acceleration verschuift waarde, maar verdwijnt nooit gratis.
Veelgemaakte fouten door founders
- standaard single trigger eisen
- acceleration toepassen op iedereen
- geen onderscheid tussen founders en medewerkers
- geen afstemming met investeerders
- acceleration vergeten in exitscenarioโs
Vesting acceleration moet altijd strategisch worden bekeken.
Best practices voor founders
Kies voor double trigger
Dit is marktconform en goed verdedigbaar.
Beperk acceleration tot sleutelpersonen
Niet iedereen hoeft dezelfde bescherming.
Combineer acceleration met retentie
Zorg dat motivatie na overname blijft bestaan.
Bespreek acceleration vroeg
Niet pas bij een exit, maar bij het opstellen van documenten.
Laat scenarioโs doorrekenen
Begrijp impact op cap table en exit-opbrengst.
Conclusie
Vesting acceleration is bedoeld om founders en key medewerkers te beschermen bij ingrijpende veranderingen, maar moet zorgvuldig worden ingericht. Single trigger acceleration is zelden marktconform, terwijl double trigger acceleration de juiste balans biedt tussen bescherming en retentie.
Zoals bij veel venture-clausules geldt: een goed ontworpen acceleration-regeling vergemakkelijkt exits, terwijl een te agressieve variant ze juist kan blokkeren.
