Drag-along en tag-along rechten zijn twee van de meest voorkomende bepalingen in aandeelhoudersovereenkomsten en term sheets. Ze spelen een grote rol bij exits, verkoop van aandelen en bescherming van zowel founders als investeerders.
In dit artikel leggen we uit wat drag-along en tag-along rechten zijn, waarom ze bestaan, wanneer ze worden toegepast en wat marktconform is in Nederland.
Zie ook:
https://venturecapital.nl/term-sheet-uitleg-startup-investeerders/
https://venturecapital.nl/cap-table-aandelenverdeling-startup/
https://venturecapital.nl/liquidation-preference-uitleg/
Wat zijn drag-along rechten?
Drag-along betekent dat meerderheidsaandeelhouders minderheidsaandeelhouders kunnen dwingen mee te verkopen wanneer er een exit of aandelenverkoop plaatsvindt.
Doel:
Voorkomen dat รฉรฉn klein aandeelhouder een grote verkoop kan blokkeren.
Drag-along rechten worden vooral gebruikt:
- bij volledige verkoop van het bedrijf
- wanneer investeerders een exit willen realiseren
- om transacties juridisch soepel af te ronden
Voorbeeld:
Een investeerder bezit 60% van de aandelen.
Een koper wil het bedrijf volledig overnemen.
Een founder met 5% wil niet verkopen.
Met drag-along kan de deal tรณch doorgaan.
Drag-along zorgt dus voor transactiezekerheid.
Wat zijn tag-along rechten?
Tag-along is precies het tegenovergestelde van drag-along. Het geeft minderheidsaandeelhouders het recht om mee te verkopen wanneer een meerderheidsaandeelhouder zijn aandelen verkoopt.
Doel:
Beschermen tegen een situatie waarin een grote aandeelhouder verkoopt en de kleine achterblijft met een nieuwe, onbekende meerderheidsaandeelhouder.
Tag-along rechten zijn vooral belangrijk voor:
- founders
- angel investors
- medewerkers met ESOP-aandelen
Voorbeeld:
Een investeerder verkoopt zijn 40% belang.
Als tag-along van toepassing is, mag een founder met 10% zijn aandelen onder dezelfde voorwaarden meeverkopen.
Waarom bestaan drag-along en tag-along?
Beide bepalingen bestaan om belangen van verschillende aandeelhouders te beschermen.
Drag-along beschermt:
- kopers die 100% willen kopen
- investeerders die een exit willen afronden
- transacties tegen blokkades
Tag-along beschermt:
- minderheidsaandeelhouders
- founders
- ESOP-medewerkers
Beide rechten houden het bedrijf aantrekkelijker voor investeerders รฉn kopers.
Hoe werken drag-along bepalingen in de praktijk?
Meestal bevatten drag-along clausules:
- een minimumpercentage waarmee drag-along kan worden geactiveerd (bijv. 60% of 70%)
- voorwaarden dat alle aandeelhouders onder dezelfde voorwaarden moeten verkopen
- afspraken dat eventuele liquidation preferences toegepast blijven
- bepalingen dat niemand kan weigeren
Let op voor founders:
Drag-along betekent dat een exit kan plaatsvinden zonder jouw instemming, zolang de meerderheid akkoord is.
Hoe werken tag-along bepalingen in de praktijk?
Tag-along clausules bevatten meestal:
- een verplichting voor verkopende aandeelhouders om minderheden in staat te stellen mee te verkopen
- een gelijke prijs per aandeel voor iedereen
- dezelfde voorwaarden voor alle verkopende partijen
- soms een recht om gedeeltelijk mee te verkopen
Zonder tag-along kunnen founders vast komen te zitten met een nieuwe meerderheidsaandeelhouder waar zij niet voor hebben gekozen.
Verschil tussen drag-along en tag-along (tabel)
| Recht | Voor wie? | Bescherming | Wat gebeurt er? |
|---|---|---|---|
| Drag-along | Meerderheidsaandeelhouder | Transactiezekerheid | Minderheidsaandeelhouders moeten meeverkopen |
| Tag-along | Minderheidsaandeelhouder | Gelijke behandeling | Mag meeverkopen onder dezelfde voorwaarden |
Wat is marktconform in Nederland?
Drag-along en tag-along zijn standaard in Nederlandse VC-deals.
Drag-along โ gebruikelijk:
- drempel: 60โ70% van de aandelen
- toepassing bij verkoop van 100% van het bedrijf
- zelfde voorwaarden voor alle aandeelhouders
- liquidation preference blijft van kracht
Tag-along โ gebruikelijk:
- geldend bij verkoop van een substantieel belang (bijv. >20โ30%)
- iedereen mag meeverkopen onder dezelfde voorwaarden
- founders en angels worden beschermd
Minder gebruikelijk / te streng:
- drag-along met lage drempel (bijv. 50%)
- drag-along zonder dat liquidation preferences gelden
- tag-along zonder minimumpercentage
Hoe founders zichzelf kunnen beschermen
Aanbevolen:
- Drempel drag-along op minimaal 65โ70%
- Zorg dat tag-along altijd onder dezelfde voorwaarden is
- Check dat liquidation preferences correct worden toegepast
- Kijk uit voor โboard-level drag-alongโ (te veel macht voor investeerders)
- Zorg dat founders mee kunnen stemmen over verkoopbeslissingen
Veelgemaakte fouten
- Niet begrijpen dat drag-along founders kan verplichten te verkopen
- Tag-along vergeten te onderhandelen
- Geen duidelijke percentages vastleggen
- Drag-along toestaan terwijl er geen exit-minimumbedrag is
- Afspraken maken die toekomstige investeerders blokkeren
Conclusie
Drag-along en tag-along rechten zijn essentieel in elke start-upstructuur. Ze beschermen verschillende typen aandeelhouders en zorgen voor eerlijke, soepele exit-processen.
Voor founders is het belangrijk om beide rechten goed te begrijpen en te onderhandelen over termen zoals percentages, voorwaarden en toepassing. Met duidelijke en marktconforme afspraken voorkom je conflicten en blijft je bedrijf aantrekkelijk voor investeerders.
