Bij het lezen van een term sheet komt al snel de vraag: “Is deze liquidation preference founder-vriendelijk of niet?” In Nederland is de markt in 2026 verder gerijpt: 1x non-participating blijft de duidelijke standaard bij Series A en B, maar bij latere rondes, deeptech of hogere risico’s zien we vaker participating varianten of caps opduiken. Slecht onderhandelen kan founders honderduizenden tot miljoenen kosten bij exit.
In dit diepgaande evergreen artikel (geüpdatet voor 2026) leer je:
- De huidige Nederlandse standaarden
- Hoe je de drie hoofdvarianten herkent en waardeert
- Praktische onderhandelingstips met realistische concessies
- Hoe liquidation preference samenhangt met pro rata, anti-dilution en vesting
- Scenario-modellering: wat betekent het echt voor jouw exit?
Of je nu een founder bent die zijn eerste Series A term sheet bekijkt of een investeerder die voorwaarden stelt – dit helpt je betere deals sluiten.
Wat is liquidation preference precies? (kort herhaald)
Liquidation preference (of liquidatievoorkeur) geeft preferente aandeelhouders (meestal VC’s) het recht om als eerste hun geïnvesteerde bedrag (of een multiple) terug te krijgen bij een liquiditeitsevenement: exit (verkoop/overname), IPO, fusie of – in het slechtste geval – faillissement/liquidatie. Pas daarna delen common shareholders (founders, team, vroege angels) mee.
Zie ook ons eerdere artikel: Wat is een liquidation preference? Uitleg, voorbeelden & impact op founders.
De 3 varianten in 2026 – en wat Nederland verkiest
- 1x Non-Participating (standaard in NL 2026) Investeerder krijgt óf:
- Zijn geïnvesteerde bedrag terug (1x), óf
- Converteert naar common en deelt pro rata mee (als dat meer oplevert). → Founder-vriendelijk bij exits > 2-3x invested capital. Meest voorkomend bij Series A/B in Amsterdam, Utrecht, Eindhoven.
- 1x Participating (minder courant, maar opkomend bij high-risk) Investeerder krijgt eerst 1x terug én deelt daarna pro rata mee in de rest. → Kan founders zwaar raken bij exits rond 2-5x (double dip). Wordt soms geaccepteerd in climate/deeptech met hoge burn.
- Capped Participating (compromisvorm, steeds populairder) Participating tot bijv. 3x of 4x invested capital, daarna converteert automatisch naar non-participating. → Balans: downside-bescherming + upside voor founders.
Nederlandse realiteit 2026: Volgens recente deals via VentureCapital.nl en feedback van fondsen (Prime Ventures, henQ, Peak Capital, Speedinvest etc.) is 1x non-participating de norm bij < €10M rondes. Participating zie je vooral bij US-crossborder of latere stadia.
Impact op exits: rekenvoorbeelden 2026
Scenario – Startup met €4M Series A (post-money €16M, investeerder 25%):
- Exit €30M (fatsoenlijk, ~1.9x post-money)
- Non-participating: Investeerder kiest conversie → €7.5M (25%). Founders/team delen €22.5M.
- Participating: Investeerder krijgt eerst €4M + 25% van resterende €26M = €4M + €6.5M = €10.5M. Founders krijgen €19.5M → significant verschil!
Tip: Bouw altijd een eenvoudige exit-waterfall in Excel/Google Sheets met 3-5 exit-scenario’s (€15M, €30M, €60M, €100M+). Deel dit met investeerders tijdens onderhandelingen – het maakt discussie feitelijk.
Hoe onderhandel je slim in 2026? (Praktische tips)
- Start met de standaard: Vraag expliciet 1x non-participating. Zeg: “We zien dit als marktstandaard in Nederland voor dit stadium – past dat bij jullie policy?”
- Bij pushback op participating: Stel capped participating voor (3x of 4x cap). Dit beschermt de investeerder voldoende zonder founders te straffen bij unicorn-exits.
- Trade-offs: Geef toe op participating als je er iets groots voor terugkrijgt, bijv.:
- Hogere valuatie
- Extra pro rata rights
- Board seat voor een founder-vriendelijke independent
- Mildere anti-dilution (broad-based weighted average i.p.v. full ratchet)
- Vermijd 2x of hoger: Zelden acceptabel in NL/Europa – signaleert te weinig vertrouwen.
- Bij convertibles/SAFE: Zorg dat de discount + valuation cap + liquidation preference logisch samenhangen.
- Juridisch/fiscaal: Laat een gespecialiseerde startup-advocaat (bijv. uit ons netwerk) de BV-statuten checken – preferente aandelen moeten correct zijn vastgelegd.
Combinatie met andere term sheet elementen
Liquidation preference staat niet op zichzelf:
- Pro rata rights → Investeerders willen downside-bescherming + upside behouden → non-participating + pro rata is een faire combo.
- Anti-dilution → Full ratchet + participating = erg investeerder-vriendelijk → push voor weighted average + non-participating.
- Vesting & option pool → Zorg dat team-motivatie intact blijft; participating kan demotiveren.
- Drag-along / tag-along → Combineer met redelijke drempels (bijv. 50-75% approval).
Conclusie: Liquidation preference is risicodeling, geen vijand
Een goed onderhandelde liquidation preference beschermt investeerders zonder founders’ upside weg te kapen. In 2026 is de Nederlandse VC-markt volwassen genoeg om redelijke voorwaarden te verwachten – gebruik data, modellen en alternatieven om je punt te maken.
Ben je founder en wil je hulp bij het reviewen van je term sheet of het vinden van investeerders die founder-vriendelijke voorwaarden accepteren? Plaats je startup-profiel op VentureCapital.nl – transparant, snel en gericht op Nederlandse & Europese VC.
Klaar om te fundraisen? Maak nu je gratis account aan en maak een profiel aan op VentureCapital.nl en bereik honderden actieve investeerders.
