Pro rata rights – in het Nederlands vaak “recht op mee-investeren” of “voorkeursrecht bij nieuwe rondes” genoemd – geven bestaande investeerders het recht om in toekomstige financieringsrondes genoeg bij te investeren om hun aandelenbelang te behouden.

Het is één van de meest voorkomende en belangrijkste VC-voorwaarden, maar veel founders begrijpen de impact pas wanneer ze in een nieuwe ronde terechtkomen en ontdekken hoeveel ruimte pro rata rights innemen in de cap table.

Dit artikel legt uit wat pro rata rights zijn, waarom investeerders ze willen en wat founders moeten weten om hun toekomstige rondes soepel te houden.

Zie ook:
https://venturecapital.nl/term-sheet-uitleg-startup-investeerders/
https://venturecapital.nl/cap-table-aandelenverdeling-startup/
https://venturecapital.nl/liquidation-preference-uitleg/

Wat zijn pro rata rights?

Pro rata rights geven investeerders het recht (maar niet de verplichting) om in toekomstige rondes genoeg geld bij te leggen om hun percentuele aandelenbelang te behouden.

Voorbeeld:
Een investeerder bezit 10% van het bedrijf.
In een Series A wil de start-up €3 miljoen ophalen.
Met pro rata rights mag de investeerder opnieuw 10% van die ronde investeren om zijn 10% belang te behouden.

Pro rata rights worden altijd vastgelegd in:

• term sheet
• aandeelhoudersovereenkomst
• aandeelhoudersrechten van preferente aandelen

Waarom investeerders pro rata rights willen

Investeerders vragen pro rata rights omdat het hen beschermt tegen:

1. Verwatering
   Zonder pro rata zouden investeerders bij elke ronde een kleiner percentage bezitten.
2. Geen toegang tot toekomstige waardecreatie
   Als een bedrijf sterk groeit, willen ze kunnen bij-investeren om een groter stuk van het succes te behouden.
3. Protectie tegen “crowding out”
   Populaire rondes kunnen snel vol raken—zonder pro rata kunnen bestaande investeerders buitengesloten worden.
4. Strategische controle over de cap table
   Door mee te investeren behouden ze invloed en informatierechten.

Voor sommige investeerders (met name VC-fondsen) is pro rata extremely belangrijk; zij rekenen op follow-on investments om hun fondsstrategie te laten werken.

Waarom pro rata rights belangrijk zijn voor founders

Voor founders is pro rata niet zomaar een formaliteit. Het heeft grote impact op:

• cap table planning
• hoeveel ruimte er is voor nieuwe investeerders
• toekomstige waarderingen
• flexibiliteit in rondes
• snelheid van fundraising

Veel founders onderschatten hoe weinig ruimte er soms overblijft in Series A/B rondes door:

• pro rata rights
• ESOP uitbreidingen
• preferred shareholders met follow-on verplichtingen
• convertibles die converteren

Daarom is een goed model cruciaal:
https://venturecapital.nl/cap-table-aandelenverdeling-startup/

Hoe pro rata rights werken in de praktijk

Voorbeeld:

Seed ronde:
Investeerder A investeert €200.000 voor 10%.

Series A:
Startup haalt €3.000.000 op.

Investeerder A heeft dan recht om:
€3.000.000 × 10% = €300.000 bij te investeren.

Als A dit doet → behoudt hij 10%.
Als A dit niet doet → verwatert hij, net als founders.

Weighted vs full pro rata rights

Niet alle pro rata rechten zijn gelijk.

1. Full pro rata (meest gebruikelijk)

Investeerder mag exact genoeg bij-investeren om complete verwatering te voorkomen.

2. Super pro rata (vooral bij top-tier VC’s)

Investeerder mag méér investeren dan nodig om belang te behouden.

Voorbeeld:
Investeerder met 10% mag 15% van de nieuwe ronde kopen.

Deze variant is investeerdersvriendelijk en minder gebruikelijk in Nederland.

3. No pro rata / limited pro rata

Soms krijgen angels of kleine investeerders geen volledig pro rata recht, bijvoorbeeld wanneer:

• de ronde erg groot wordt
• de cap table te veel investeerders heeft
• fondsen prioriteit krijgen

De impact van pro rata rights op de cap table

Stel dat er meerdere investeerders zijn:

• Angel A: 5%
• Seed VC: 12%
• Pre-seed fonds: 8%
• Early-stage fonds: 10%

Series A ronde: €5 miljoen

Alle investeerders willen hun pro rata uitvoeren:

• Angel A: €250.000
• Seed VC: €600.000
• Pre-seed fonds: €400.000
• Early-stage fonds: €500.000

Totaal follow-on: €1.750.000

Dit bedrag moet worden ingevuld vóór nieuwe investeerders ruimte krijgen.

Bij populaire Series A’s kan dit tot frictie en vertraging leiden.

Wat is marktconform in Nederland?

Pro rata rights zijn:

• altijd standaard voor VC’s
• vaak standaard voor angels die significante bedragen investeren
• soms beperkt voor kleine investeerders
• super pro rata: zelden in Nederland, soms bij top VC’s in sterke deals

In bijna alle NL-deals geldt:

• pro rata rights gelden tot Series A of B
• investeerders moeten echt investeren (het is geen verplichting)
• pro rata wordt vastgesteld op basis van het aandelenpercentage op dat moment

Hoe founders moeten omgaan met pro rata rights

1. Plan vooraf hoeveel ruimte nodig is in toekomstige rondes
   Vooral bij stacked preferentes of veel angels.
2. Gebruik een cap table model
   Zie: https://venturecapital.nl/cap-table-aandelenverdeling-startup/
3. Leg pro rata vast per investeerder
   Niet per groep; leg percentages vast op individueel niveau.
4. Onderhandel bij grote partijen
   Super pro rata rights zijn vaak af te zwakken.
5. Communiceer duidelijk met investeerders
   Vraag vroeg wie wel/geen follow-on verwacht te doen.
6. Bereid je Series A voor door de pro rata claims vooraf te inventariseren
   Zo voorkom je dat nieuwe VC’s schrikken van het gebrek aan ruimte.

Veelgemaakte fouten

• founders die pas in Series A zien hoeveel pro rata claims er zijn
• angels die pro rata eisen terwijl ze in praktijk nooit follow-on doen
• super pro rata accepteren zonder impact te modelleren
• ESOP uitbreidingen onderschatten
• cap table zonder concrete follow-on planning gebruiken

Conclusie

Pro rata rights zijn een essentieel onderdeel van venture capital-financiering. Ze beschermen investeerders, maar hebben ook enorme impact op de cap table en op de ruimte voor toekomstige investeerders.
Founders die pro rata serieus bekijken en vooraf modelleren, voorkomen verrassingen en houden toekomstige rondes soepel en aantrekkelijk.

Een goede voorbereiding en transparante afspraken zijn cruciaal voor het behoud van een gezonde investeringsstructuur.