In private equity deals worden regelmatig ratchets gebruikt: afspraken die de aandelenverdeling automatisch aanpassen op basis van toekomstige prestaties. Ratchets zijn krachtige instrumenten om risico’s te verdelen en de belangen van investeerders en ondernemers te aligneren, maar ze kunnen ook een grote impact hebben op de cap table.

In dit artikel leggen we uit wat ratchets zijn, welke soorten er bestaan, hoe ze worden toegepast en waar ondernemers en investeerders op moeten letten.

Wat is een ratchet?

Een ratchet is een contractuele afspraak waarbij de aandelenverhouding automatisch wordt aangepast op basis van vooraf bepaalde prestaties (KPI’s), waarderingen of een toekomstige gebeurtenis zoals een exit.

Kort samengevat:

Een ratchet herverdeelt aandelen tussen investeerder en ondernemer afhankelijk van resultaten.

Voorbeelden:

• Als de groei achterblijft, krijgt de investeerder extra aandelen.
• Als de ondernemer doelen overtreft, krijgt de founder extra aandelen.

Ratchets komen voor in:

• private equity buyouts
• venture capital deals
• MBO/MBI-transacties
• groei-investeringen
• deals waarin waardering lastig in te schatten is

Waarom worden ratchets gebruikt?

1. Risicoverdeling

Bij tegenvallende prestaties krijgt de investeerder meer aandelen.
Bij sterke prestaties profiteert de ondernemer.

2. Waarderingsdiscussies oplossen

Een ratchet maakt het mogelijk om “het oneens te zijn” over de waarde.
De uiteindelijke resultaten bepalen wie meer ontvangt.

3. Belangen aligneren

Beide partijen hebben er belang bij dat het bedrijf goed presteert.

4. Deals sneller rond krijgen

Ratchets worden vaak toegepast wanneer waardering onzeker is.

Soorten ratchets

Er bestaan vier veelgebruikte varianten.

1. Full Ratchet

De investeerder wordt volledig beschermd tegen een lagere toekomstige waardering.

Voorbeeld:

• Investering bij €10 miljoen waardering
• Volgende ronde bij €6 miljoen
  → De aandelen van de investeerder worden herberekend alsof hij tegen €6 miljoen instapte.

Deze variant is agressief en minder gebruikelijk in Nederland.

2. Weighted Average Ratchet

Hierbij wordt een herberekening gemaakt op basis van:

• oude waardering
• nieuwe waardering
• aantal oude aandelen
• aantal nieuwe aandelen

Dit is een mildere en meer voorkomende variant.

3. Performance Ratchet

Bij performance ratchets worden aandelen aangepast op basis van prestaties, zoals:

• EBITDA
• omzetgroei
• recurring revenue
• IRR-targets
• winstgevendheid
• exitwaarde
• vooraf vastgestelde KPI’s

Deze variant is populair bij MBO’s en MBI’s.

Zie ook:
https://venturecapital.nl/management-buy-out-mbo-uitleg/
https://venturecapital.nl/wat-is-management-buy-in-mbi/

4. Exit Ratchet

De aandelenverdeling verandert op basis van de waarde bij de exit.

Voorbeeld:

• Exit onder €20 miljoen: investeerder krijgt meer aandelen
• Exit boven €50 miljoen: founders krijgen extra aandelen

Dit wordt toegepast als waardering bij instap lastig in te schatten is.

Hoe werkt een ratchet in de praktijk?

Een ratchet wordt meestal als volgt ingericht:

1. Startwaardering of KPI wordt vastgelegd

Bijvoorbeeld:

• waardering €10 miljoen
• EBITDA-doel €3 miljoen
• exitwaarde €30 miljoen

2. Trigger wordt bepaald

Ratchets worden geactiveerd bij:

• een nieuwe financieringsronde
• een exit
• jaarlijkse resultaten
• een vooraf vastgestelde datum
• behalen of missen van KPI’s

3. Herberekening van aandelen

De herverdeling is vooraf mathematisch vastgelegd in het contract.

4. Cap table wordt geüpdatet

Zie:
https://venturecapital.nl/cap-table-aandelenverdeling-startup/

Voordelen van ratchets

Voor investeerders

• bescherming tegen lagere waardering
• meer controle bij tegenvallende prestaties
• aantrekkelijker risicoprofiel

Voor ondernemers

• meer upside bij sterke prestaties
• makkelijker waarderingsverschillen overbruggen
• aantrekkelijker voor investeerders om in te stappen

Nadelen van ratchets

Voor ondernemers

• risico op grote verwatering
• complexiteit in de cap table
• risico op onrealistische targets

Voor investeerders

• minder upside wanneer targets gemakkelijk worden gehaald
• juridisch complexere onderhandelingen
• risico op interpretatieverschillen over KPI’s

Waar moet je op letten bij een ratchet?

1. KPI’s moeten meetbaar en objectief zijn

Bijvoorbeeld EBITDA-marge of omzetgroei.

2. Targets moeten realistisch zijn

Doelen moeten haalbaar zijn binnen de afgesproken tijdlijn.

3. Exitdefinitie moet vaststaan

Welke scenario’s gelden als exit?

4. Cap table simulaties vooraf

Ratchets kunnen aandelen drastisch verschuiven.

5. Helderheid over governance

Wie bepaalt of KPI’s gehaald zijn?
Hoe worden cijfers gerapporteerd?

Ratchets en roll-over investeringen

Ratchets worden vaak gecombineerd met roll-over structuren, waarbij founders een deel van hun aandelen herinvesteren in de nieuwe structuur. Dit versterkt de motivatie van het management.

Meer hierover:
https://venturecapital.nl/roll-over-investeringen-uitleg/

Veelgemaakte fouten bij ratchets

• KPI’s zijn onduidelijk of verkeerd gedefinieerd
• Targets zijn onrealistisch
• Gebrek aan juridische duidelijkheid
• Te veel verschillende incentives door elkaar (earn-outs, bonussen, ratchets)
• Geen simulaties van cap table-impact

Conclusie

Ratchets zijn krachtige instrumenten om incentives en risico’s in private equity deals te verdelen. Ze helpen waarderingskwesties op te lossen en brengen investeerders en ondernemers dichter bij elkaar.

Maar de impact op aandelenverhoudingen kan groot zijn, waardoor duidelijke afspraken, objectieve KPI’s en goede juridische borging essentieel zijn.