Bij het ophalen van kapitaal in de vroege fase kiezen veel start-ups niet meteen voor een aandelenronde.
In plaats daarvan gebruiken ze een SAFE agreement of een Convertible Note: twee financieringsvormen die eenvoudiger zijn dan een volledige aandeleninvestering.
Toch worden ze vaak door elkaar gehaald.
In dit artikel leggen we uit wat het verschil is tussen een SAFE en een Convertible Note, wanneer je welke kiest en waar je als ondernemer of investeerder op moet letten.
Wat is een SAFE agreement?
SAFE staat voor Simple Agreement for Future Equity.
Het is een overeenkomst waarbij een investeerder nu geld inlegt, in ruil voor het recht om later aandelen te krijgen โ meestal bij de volgende investeringsronde.
Het idee komt van de Amerikaanse accelerator Y Combinator, die SAFEโs introduceerde om de complexiteit van traditionele contracten te verminderen.
๐ฏ Belangrijkste kenmerken van een SAFE:
- Geen rente of looptijd
- Wordt automatisch omgezet in aandelen bij de volgende investeringsronde
- Minder juridisch complex dan een lening of aandeelhoudersovereenkomst
- Wordt vaak gebruikt in pre-seed en seed-rondes
Een SAFE is dus geen lening en hoeft niet te worden terugbetaald als er geen nieuwe ronde komt.
Lees ook: Hoe bereid je je start-up voor op een investeringsronde
Wat is een Convertible Note (converteerbare lening)?
Een Convertible Note is een lening die op een later moment kan worden omgezet in aandelen.
Tot die tijd geldt de investering juridisch als schuld op de balans van het bedrijf.
๐ Belangrijkste kenmerken van een Convertible Note:
- Heeft een rentepercentage (meestal 4โ8%)
- Heeft een looptijd (meestal 12โ24 maanden)
- Kan worden omgezet in aandelen bij de volgende ronde
- Wordt terugbetaald als er geen conversie plaatsvindt
Een convertible note lijkt dus meer op een lening dan een SAFE, maar het doel is hetzelfde: investeerders geven geld nu, en krijgen later aandelen.
Lees ook: Wat is een term sheet? Uitleg voor start-ups en investeerders
Waarom start-ups kiezen voor SAFE of Convertible Note
Beide structuren worden gebruikt om tijd en kosten te besparen.
Een volledige aandelenronde vereist waardering, notariswerk en juridische documenten โ iets wat niet altijd haalbaar is in een vroege fase.
โ Voordelen:
- Sneller rond te krijgen dan een equity-investering
- Lagere juridische kosten
- Waardering wordt doorgeschoven naar de volgende ronde
โ ๏ธ Let op:
Een SAFE of Convertible Note stelt de waardering uit, maar verplaatst de discussie niet voorgoed.
Bij conversie (in aandelen) moet alsnog worden bepaald wat het bedrijf waard is.
De belangrijkste verschillen tussen SAFE en Convertible Note
| Kenmerk | SAFE Agreement | Convertible Note |
|---|---|---|
| Juridische aard | Toekomstig recht op aandelen | Lening die kan worden geconverteerd |
| Rente | Geen | Ja (4โ8%) |
| Looptijd | Geen vaste looptijd | Meestal 12โ24 maanden |
| Terugbetaling | Niet terugbetaald | Kan worden terugbetaald bij geen conversie |
| Complexiteit | Eenvoudig | Iets complexer |
| Gebruikelijke fase | Pre-seed, seed | Seed, Series A-bridge |
| Risico voor investeerder | Hoger (geen garantie op terugbetaling) | Lager (lening met zekerheden) |
Wat is een valuation cap en discount rate?
Zowel SAFEโs als Convertible Notes bevatten vaak twee belangrijke bepalingen:
- Valuation Cap
โ De maximale waardering waartegen de investering wordt omgerekend in aandelen.
Dit beschermt investeerders als de waardering in de volgende ronde sterk stijgt. - Discount Rate
โ De korting (meestal 10โ25%) die investeerders krijgen op de toekomstige aandelenprijs.
Voorbeeld:
Stel een SAFE met een cap van โฌ3 miljoen en een discount van 20%.
Als de volgende ronde de waardering op โฌ5 miljoen zet, converteert de SAFE op โฌ3 miljoen of met 20% korting โ afhankelijk van wat gunstiger is.
Wanneer kiezen voor een SAFE?
Een SAFE is ideaal als:
- je snel wilt sluiten met meerdere kleine investeerders;
- de waardering nog moeilijk te bepalen is;
- en je een korte doorlooptijd wilt zonder notaris of leningsovereenkomst.
SAFEโs zijn vooral populair bij start-ups in vroege groeifase die een product ontwikkelen of marktbewijs verzamelen.
Zie ook: Hoe wordt de waarde van een start-up bepaald?
Wanneer kiezen voor een Convertible Note?
Een Convertible Note is geschikter als:
- je al meer financiรซle structuur hebt;
- de investeerder meer zekerheid wil (via rente of terugbetaling);
- of als de investering overbruggend is tot de volgende ronde.
Ze worden vaak gebruikt als โbridge roundโ tussen twee investeringsrondes โ bijvoorbeeld tussen seed en Series A.
Lees ook: Verschil tussen seed, Series A en Series B: uitleg voor ondernemers
Voordelen en nadelen op een rij
| Voordeel | SAFE | Convertible Note |
|---|---|---|
| Snelle afronding | โ | โ |
| Geen rente | โ | โ |
| Minder juridische kosten | โ | โ |
| Flexibel in timing | โ | โ |
| Minder risico voor investeerder | โ | โ |
| Bekender bij Nederlandse juristen | โ ๏ธ Beperkt | โ |
In Nederland zijn Convertible Notes nog gebruikelijker dan SAFEโs, maar SAFEโs winnen terrein โ vooral bij jonge, innovatieve techbedrijven.
Tips voor ondernemers
๐ก Wees transparant over voorwaarden.
Zorg dat investeerders begrijpen hoe en wanneer hun investering converteert.
๐ก Leg afspraken schriftelijk vast.
Gebruik standaarddocumenten of laat ze controleren door een jurist.
๐ก Denk aan toekomstige rondes.
Te veel verschillende SAFEโs of Notes kunnen de volgende kapitaalronde bemoeilijken.
๐ก Gebruik een duidelijke cap table.
Houd bij hoeveel toekomstige aandelen zijn gereserveerd โ zie Cap table uitleg bij start-ups.
Conclusie
SAFEโs en Convertible Notes zijn handige instrumenten om snel kapitaal op te halen zonder uitgebreide onderhandelingen over waardering of eigendom.
Beide hebben hun voordelen โ SAFEโs zijn eenvoudiger, Convertible Notes bieden meer zekerheid.
De juiste keuze hangt af van je fase, investeerdersprofiel en groeistrategie.
Wie de verschillen begrijpt, kan betere afspraken maken en de volgende investeringsronde met vertrouwen ingaan.
