Bij de start van een bedrijf lijkt het logisch om de aandelen direct eerlijk te verdelen onder de oprichters.
Toch kan dat later problemen opleveren — bijvoorbeeld als één van de founders vertrekt.
Daarom werken veel start-ups met vesting en een founders agreement.
In dit artikel leggen we uit wat vesting is, hoe het werkt, en waarom een goed founders agreement essentieel is om discussies en juridische conflicten te voorkomen.
Wat is een founders agreement?
Een founders agreement (of oprichtersovereenkomst) is een contract tussen de oprichters van een start-up.
Het legt de afspraken vast over aandelen, verantwoordelijkheden, intellectueel eigendom en wat er gebeurt als iemand het bedrijf verlaat.
Zo’n overeenkomst voorkomt onduidelijkheden — en zorgt dat investeerders later meer vertrouwen hebben in het team.
📄 Belangrijke onderdelen van een founders agreement:
- Aandelenverdeling en vesting-afspraken
- Rollen en verantwoordelijkheden
- Besluitvorming en stemrecht
- Intellectueel eigendom (IP)
- Wat gebeurt er bij vertrek van een founder?
- Geheimhouding en non-compete clausules
Een goed contract voorkomt dat één founder alle aandelen behoudt, terwijl hij of zij niet meer bijdraagt aan het bedrijf.
Lees ook: Cap table en aandelenverdeling bij start-ups
Wat is vesting precies?
Vesting betekent dat aandelen niet in één keer worden toegekend, maar geleidelijk worden “verdiend” over een bepaalde periode.
Het doel: alleen founders die actief bijdragen aan de groei, behouden hun aandelen.
🎯 Waarom vesting belangrijk is
Zonder vesting kan een vertrekkende founder een groot aandelenbelang behouden, terwijl de rest van het team verder moet bouwen.
Dat schrikt investeerders af en belemmert toekomstige financieringsrondes.
Hoe werkt aandelenvesting?
De meest gebruikte vorm is time-based vesting: aandelen komen vrij in de tijd.
Een standaardregeling ziet er bijvoorbeeld zo uit:
| Jaar | Percentage aandelen dat “gevest” is |
|---|---|
| Jaar 1 | 25% (na ‘cliff’ van 12 maanden) |
| Jaar 2 | 50% |
| Jaar 3 | 75% |
| Jaar 4 | 100% (volledig “gevest”) |
🔹 De cliff-periode
De cliff is de periode waarin nog niets is verdiend.
Vertrekt een founder binnen die periode, dan behoudt hij geen aandelen.
Na de cliff (meestal 12 maanden) begint de maandelijkse of jaarlijkse vesting.
Vesting en investeerders
Vesting is niet alleen belangrijk tussen oprichters, maar ook richting investeerders.
Bij een investeringsronde willen investeerders zekerheid dat founders betrokken blijven bij de onderneming.
Daarom staat in bijna elke term sheet (zie: Wat is een term sheet?) een vestingclausule, ook al zijn de aandelen al eerder uitgegeven.
💬 Voorbeeld:
Investeerders kunnen eisen dat 75% van de bestaande aandelen opnieuw onder vesting valt, met een nieuwe periode van 3–4 jaar.
Dat motiveert founders om te blijven — en voorkomt dat een vertrekkende partner te veel invloed houdt.
Soorten vesting
Er bestaan verschillende varianten naast de standaard tijdsgebonden vorm:
1. Milestone-based vesting
Aandelen komen vrij bij het behalen van concrete doelen, zoals:
- Productlancering
- Eerste 100 klanten
- Omzetdoel of investeringsronde
2. Hybrid vesting
Een combinatie van tijd en prestaties.
Bijvoorbeeld: 50% via tijd, 50% via specifieke mijlpalen.
3. Reverse vesting
De aandelen worden meteen uitgegeven, maar kunnen worden teruggenomen als de founder vertrekt vóór het einde van de vestingperiode.
Deze constructie is populair bij Nederlandse BV’s.
Wat gebeurt er bij vertrek van een founder?
Er zijn twee scenario’s:
| Situatie | Gevolg |
|---|---|
| Good leaver (vertrekt in overleg, bijv. door ziekte of overname) | Gedeeltelijk recht op resterende aandelen |
| Bad leaver (vertrekt plots of om verkeerde reden) | Verliest niet-gevestigde aandelen, soms ook een deel van de gevestigde |
Een duidelijke regeling in het founders agreement voorkomt langdurige discussies over waardering en terugkoop.
Wat is een vesting schedule?
Het vesting schedule is het schema waarin precies staat wanneer aandelen worden vrijgegeven.
Een voorbeeld:
| Periode | Aandelen vrijgegeven | Toelichting |
|---|---|---|
| 0–12 maanden | 0% | Cliffperiode |
| 12 maanden | 25% | Eerste tranche |
| Elke maand daarna | 1/48e deel | Tot 100% na 4 jaar |
Het vesting schedule kan worden opgenomen in de oprichtersovereenkomst of in een aparte aandeelhoudersovereenkomst.
Vesting bij werknemers en ESOP’s
Niet alleen founders, ook werknemers kunnen aandelen of opties krijgen met vesting.
Dit heet een Employee Stock Option Plan (ESOP).
Een ESOP stimuleert medewerkers om mee te bouwen aan lange-termijndoelen en versterkt de binding met het bedrijf.
Lees ook: Wat is venture capital en hoe werkt het?
Veelgemaakte fouten bij vesting
- ❌ Geen vesting afgesproken bij oprichting
- ❌ Onduidelijke afspraken over wat gebeurt bij vertrek
- ❌ Geen cliff-periode opgenomen
- ❌ Te korte of te lange looptijd
- ❌ Geen notariële vastlegging of onduidelijke cap table
Een goed opgesteld vestingplan voorkomt niet alleen onenigheid, maar is ook een signaal van professionaliteit naar toekomstige investeerders.
Hoe stel je een founders agreement op?
Er zijn drie manieren:
- Zelf via een standaardtemplate (alleen bij eenvoudige situaties)
- Met hulp van een gespecialiseerde jurist of notaris
- In combinatie met de oprichting van je BV en aandeelhoudersovereenkomst
In de meeste gevallen is optie 2 verstandig — zo zorg je dat alle scenario’s juridisch kloppen en aansluiten op Nederlandse wetgeving.
Lees ook: Hoe bereid je je start-up voor op een investeringsronde
Conclusie
Een goed opgezet vestingplan en founders agreement zorgen voor evenwicht tussen vertrouwen en zekerheid.
Ze beschermen zowel de oprichters als toekomstige investeerders en geven duidelijkheid over eigendom, betrokkenheid en rechten.
Wie deze afspraken vroeg vastlegt, voorkomt problemen later — en bouwt een gezonde basis voor groei en nieuwe investeringsrondes.
