Bij investeringsrondes, aandeelhoudersovereenkomsten en bedrijfsovernames kom je vrijwel altijd de termen drag-along en tag-along tegen. Het zijn twee belangrijke beschermingsmechanismen die bepalen wat er gebeurt als een meerderheidsaandeelhouder zijn aandelen wil verkopen.

Deze bepalingen hebben grote invloed op founders, investeerders en werknemers met aandelenopties. In dit artikel lees je wat drag-along en tag-along zijn, waarom ze worden gebruikt en hoe ze werken in de praktijk.

Wat is een drag-along?

Een drag-along (meesleeprecht) geeft de meerderheidsaandeelhouder het recht om minderheidsaandeelhouders te verplichten om hun aandelen mee te verkopen aan dezelfde koper, onder dezelfde voorwaarden.

Kort samengevat:

De meerderheid mag de minderheid ‘meenemen’ in een verkoop.

Een drag-along wordt bijna altijd opgenomen in:

• venture capital deals
• private equity transacties
• MBO/MBI-structuren
• aandeelhoudersovereenkomsten

Zie ook:
https://venturecapital.nl/term-sheet-uitleg-startup-investeerders/
https://venturecapital.nl/management-buy-out-mbo-uitleg/

Waarom drag-along?

1. Een koper wil vaak 100% van de aandelen

Veel kopers willen volledige controle en geen versnipperd eigendom.

2. Voorkomt blokkering door kleine aandeelhouders

Een minderheidsaandeelhouder mag een deal niet tegenhouden.

3. Maakt exits eenvoudiger

Verkopers kunnen sneller handelen en betere voorwaarden onderhandelen.

Wat is een tag-along?

Een tag-along (meeverkooprecht) geeft minderheidsaandeelhouders het recht om mee te verkopen wanneer een meerderheidsaandeelhouder zijn aandelen verkoopt.

Kort samengevat:

De minderheid mag meedoen, maar hoeft niet.

Een tag-along wordt vooral gebruikt om:

• founders te beschermen
• angel investors zekerheid te geven
• werknemers met aandelen te beschermen

Zie ook:
https://venturecapital.nl/cap-table-aandelenverdeling-startup/

Waarom tag-along?

1. Bescherming van minderheidsaandeelhouders

Ze worden niet achtergelaten met een nieuwe meerderheid die ze niet kennen.

2. Gelijke voorwaarden

Minderheidsaandeelhouders mogen onder dezelfde prijs en voorwaarden meeverkopen.

3. Voorkomt dat founders ‘cashen’ zonder kleine aandeelhouders

Zeker in startups komt dit geregeld voor.

Verschillen tussen drag-along en tag-along

Hoe werkt drag-along in de praktijk?

Voorbeeld:

• Investeerder heeft 70% van de aandelen
• Founder heeft 20%
• ESOP & anderen hebben 10%

Koper wil 100% van de aandelen.

Zonder drag-along:

• founder kan de deal blokkeren

Met drag-along:

• founder en andere aandeelhouders moeten verkopen
• allemaal tegen dezelfde prijs per aandeel
• onder identieke voorwaarden

Drag-along creëert zekerheid voor kopers en investeerders.

Hoe werkt tag-along in de praktijk?

Voorbeeld:

Founder wil 30% van zijn aandelen verkopen.

Minderheidsaandeelhouders:

• hebben het recht om een evenredig deel mee te verkopen
• mogen dit doen tegen dezelfde prijs en voorwaarden

Dit voorkomt dat een minderheid wordt gedwongen samen te werken met een nieuwe meerderheidsaandeelhouder zonder daar iets over te zeggen te hebben.

Waar moet je op letten bij drag- en tag-along?

1. Drempel (threshold)

Meestal wordt drag-along geactiveerd bij:

• 50%+
• 66,7%+
• soms 75%+

Een te lage drempel is gevaarlijk voor founders.

2. Voorwaarden moeten gelijk zijn

Alle aandeelhouders moeten:

• dezelfde prijs per aandeel krijgen
• dezelfde exitvoorwaarden
• dezelfde garanties of vrijstellingen

3. Uitzonderingen

Soms worden carve-outs gemaakt, bijvoorbeeld voor ESOP-houders.

4. Garantieverplichtingen

Wie is aansprakelijk voor garanties bij verkoop?

• founder alleen?
• iedereen naar rato?

Dit moet altijd vooraf worden bepaald.

5. Interactie met liquidation preferences

Bij venture capital kunnen drag- en tag-along interactie hebben met:

Voordelen en nadelen van drag-along

Voordelen

• versnelt verkoopprocessen
• voorkómt blokkades
• aantrekkelijk voor kopers
• geeft investeerders onderhandelingskracht

Nadelen

• minderheidsaandeelhouders kunnen worden gedwongen te verkopen
• risico op conflicten over prijs
• founders verliezen autonomie bij exit-keuzes

Voordelen en nadelen van tag-along

Voordelen

• sterke bescherming voor minderheidsaandeelhouders
• gelijke behandeling voor alle aandeelhouders
• voorkomt ongewenste machtsverschuiving

Nadelen

• kan verkoopcomplexiteit verhogen
• kopers moeten rekening houden met extra aandeelhouders

Veelgemaakte fouten

• drempelpercentages die te laag zijn
• onduidelijke of ongelijke verkoopvoorwaarden
• geen afspraken over garanties
• geen onderscheid tussen classes aandeelhouders
• tag-along zonder verplichting voor meerderheidsaandeelhouder om koper te “forceren” tot gelijke voorwaarden

Conclusie

Drag-along en tag-along zijn essentiële rechten in aandeelhoudersovereenkomsten. Drag-along beschermt de meerderheid en maakt exits eenvoudiger. Tag-along beschermt de minderheid en zorgt ervoor dat iedereen gelijke verkoopvoorwaarden krijgt.

Voor founders, investeerders en werknemers is het cruciaal om deze bepalingen goed te begrijpen, omdat ze directe impact hebben op eigendom, zeggenschap en opbrengsten bij een eventuele verkoop van het bedrijf.