Een ESOP, oftewel Employee Stock Option Plan, is een aandelenoptieprogramma waarmee medewerkers het recht krijgen om in de toekomst aandelen te kopen tegen een vooraf vastgestelde prijs. Het is een belangrijk instrument voor start-ups om talent aan te trekken, te behouden en te motiveren.
In dit artikel leggen we uit wat een ESOP is, hoe het werkt, welke varianten bestaan, wat marktconform is in Nederland en wat founders en medewerkers moeten weten.
Zie ook:
https://venturecapital.nl/cap-table-aandelenverdeling-startup/
https://venturecapital.nl/term-sheet-uitleg-startup-investeerders/
Wat is een ESOP?
Een ESOP geeft medewerkers het recht (maar niet de verplichting) om aandelen van het bedrijf te kopen tegen een vaste prijs, meestal de prijs van het moment waarop de opties werden toegekend.
Medewerkers krijgen dus geen directe aandelen, maar opties die later kunnen worden omgezet in aandelen wanneer de voorwaarden zijn vervuld.
Belangrijke doelen van een ESOP:
- talent aantrekken in competitieve markten
- medewerkers motiveren om lange termijn waarde te bouwen
- loyaliteit en retentie verhogen
- medewerkers laten meeprofiteren van bedrijfsgroei
Hoe werkt een ESOP precies?
Een ESOP volgt meestal dit proces:
- Toekenning (grant): medewerker krijgt een bepaald aantal opties.
- Vestingperiode: opties komen gefaseerd beschikbaar (bijv. over 4 jaar).
- Uitoefenprijs (strike price): de prijs waarop opties kunnen worden omgezet in aandelen.
- Uitoefenen (exercise): medewerker koopt aandelen voor de strike price.
- Exit / verkoop: medewerker ontvangt waarde bij verkoop van aandelen.
Opties vertegenwoordigen pas waarde wanneer:
- ze zijn geverfd (aanspraak opgebouwd)
- er een exit is, of wanneer secundaire verkoop mogelijk is
- de waardering van het bedrijf is gestegen
Wat is vesting?
Vesting bepaalt hoe snel medewerkers hun opties “verdienen”.
Standaard in Nederland (en wereldwijd):
- 4 jaar vesting
- 1 jaar cliff (eerste jaar niets, daarna 25%)
- daarna maandelijks of kwartaal vesting
Voorbeeld:
Medewerker krijgt 4.000 opties.
- Na 12 maanden cliff → 1.000 opties vrij
- Daarna 250 opties per kwartaal
Vesting zorgt ervoor dat medewerkers langere tijd verbonden blijven aan het bedrijf.
ESOP pool: hoeveel procent is gebruikelijk?
Investeerders vragen vrijwel altijd om een ESOP-pool vóór ze instappen.
Gebruikelijk in Nederland:
- Pre-seed: 5–10%
- Seed: 10–12%
- Series A: 10–15%
- Series B: 12–18%
Opmerking: investeerders willen vaak dat de ESOP pool pre-money wordt opgenomen, waardoor founders verwateren.
Tip: altijd simuleren in je cap table →
https://venturecapital.nl/cap-table-aandelenverdeling-startup/
Wat is de strike price?
De strike price is de vaste prijs waarvoor medewerkers later aandelen kunnen kopen.
Als de waardering stijgt, kunnen medewerkers aandelen voordelig kopen.
Voorbeeld:
Strike price: €1,00
Waardering bij verkoop: €8,00
Winst per optie: €7,00
Hoe lager de strike price, hoe aantrekkelijker voor medewerkers.
Wanneer kun je opties uitoefenen?
Opties kunnen worden uitgeoefend:
- bij een exit
- wanneer het bedrijf secundaire verkoop toestaat
- bij vertrek (meestal beperkt)
- wanneer het plan dat toestaat
Veel start-ups laten opties pas bij exit uitoefenen, omdat:
- medewerkers niet hoeven voor te financieren
- er geen belastingverrassingen ontstaan
- de administratie eenvoudiger blijft
Good leaver vs bad leaver
Een cruciaal onderdeel van elk ESOP is de manier waarop vertrek wordt behandeld.
Good leaver:
- vrijwillig vertrek zonder conflict
- ontslag zonder schuld
- ziekte of langdurige afwezigheid
Resultaat: medewerker behoudt geverfde opties.
Bad leaver:
- fraude
- grove nalatigheid
- contractbreuk
Resultaat: verlies van alle opties.
Deze regels moeten zeer duidelijk in de ESOP-documentatie staan.
Wat gebeurt er bij een exit?
Bij verkoop van het bedrijf:
- Opties worden omgezet in aandelen
- Medewerker ontvangt de waarde minus strike price
- Preferente investeerdersrechten (liquidation preferences) worden toegepast
Zie:
https://venturecapital.nl/liquidation-preference-uitleg/
Opties worden dus vaak pas waardevol bij een exit.
Documenten die horen bij een ESOP
Een compleet ESOP bevat:
- ESOP-reglement
- Optieovereenkomst (option agreement)
- Vesting-schema
- Strike price documentatie
- Good leaver / bad leaver bepalingen
- Procedures voor exercise en verkoop
Voor investeerders is het essentieel dat dit juridisch solide is.
Veelgemaakte fouten van start-ups
- te kleine of te grote ESOP-pool
- geen vesting-schema
- geen cliff toepassen
- onduidelijke leaver-clausules
- opties toekennen zonder juridische documentatie
- strike price te hoog zetten
- medewerkers geen uitleg geven over risico’s
- ESOP pas opzetten na meerdere hiring-rondes
Een slecht ESOP schrikt investeerders af.
Wat is marktconform in Nederland?
Vrijwel alle Nederlandse VC’s hanteren:
- 4 jaar vesting
- 1 jaar cliff
- 10–15% ESOP-pool bij Series A
- breed gedragen good leaver / bad leaver structuur
- marktconforme strike price (lage prijs)
- duidelijke communicatie richting medewerkers
Een ESOP zonder cliff of met onduidelijke regels wordt gezien als risicovol.
Conclusie
Een ESOP is een krachtig instrument voor het aantrekken en behouden van talent. Het biedt medewerkers de kans om mee te profiteren van het succes van het bedrijf en helpt founders een sterk, loyaal team op te bouwen.
Een goed ontworpen ESOP is duidelijk, eerlijk, marktconform en juridisch goed onderbouwd, en is bovendien essentieel voor investeerders om vertrouwen te hebben in de cap table en governance.
