In venture capital- en groei-investeringen speelt de liquidation preference een cruciale rol. Deze clausule bepaalt hoeveel investeerders terugkrijgen wanneer een bedrijf wordt verkocht, failliet gaat of anderszins wordt beëindigd. Liquidation preferences kunnen grote invloed hebben op de opbrengst voor founders, werknemers én investeerders.
In dit artikel lees je wat een liquidation preference is, welke varianten bestaan en hoe ze de verdeling van het geld bij een exit of overname beïnvloeden.
Wat is een liquidation preference?
Een liquidation preference bepaalt welk bedrag of welk deel preferente investeerders ontvangen voordat gewone aandeelhouders (zoals founders) iets krijgen bij een:
- exit
- verkoop
- fusie
- faillissement
- liquidatie
- overname
Kort samengevat:
Investeerders met preferente aandelen krijgen voorrang op founders wanneer kapitaal wordt uitgekeerd.
Liquidation preferences zijn belangrijk voor:
- venture capital fondsen
- seed-investeerders
- Series A, B, C rondes
- convertible note investeerders die preferent converteren
Zie ook:
https://venturecapital.nl/term-sheet-uitleg-startup-investeerders/
https://venturecapital.nl/cap-table-aandelenverdeling-startup/
Waarom gebruiken investeerders liquidation preferences?
1. Risicobescherming
Start-ups en scale-ups zijn risicovol. Liquidation preferences beschermen investeerders tegen lage of matige exits.
2. Minimale opbrengst garanderen
Een “1x liquidation preference” betekent dat de investeerder in elk geval zijn initiële investering terugkrijgt.
3. Onderhandelkracht bij waardering
Bij twijfel over waardering gebruiken investeerders deze clausule om risico te verlagen.
4. Voorspelbaarheid voor fondsen
Fondsen moeten rendement rapporteren aan hun LP’s (limited partners) en gebruiken liquidation preferences om downside-risico te beheersen.
Soorten liquidation preferences
Er bestaan drie hoofdvarianten: non-participating, participating, en capped participating.
1. Non-Participating Liquidation Preference (meest founder-vriendelijk)
Bij een 1x non-participating preference ontvangt de investeerder eerst zijn investering terug, of hij kiest ervoor om mee te doen als gewone aandeelhouder (pro-rata), maar niet beide.
Voorbeeld:
- Investeerder investeert €1 miljoen voor 20%.
- Exit: €10 miljoen.
Opties voor investeerder:
- €1 miljoen terugkrijgen (preference), of
- 20% van €10 miljoen = €2 miljoen
De investeerder kiest optie 2.
Dit is de meest gangbare structuur in Nederland.
2. Participating Liquidation Preference (meest investeerder-vriendelijk)
Hierbij ontvangt de investeerder:
- eerst zijn investering terug,
- en daarbovenop zijn aandeel in de resterende opbrengst.
Voorbeeld:
- Investering: €1 miljoen
- Belang: 20%
- Exit: €10 miljoen
De investeerder krijgt:
- €1 miljoen (preference)
- plus 20% van de resterende €9 miljoen = €1,8 miljoen
→ totaal: €2,8 miljoen
Founders krijgen hierdoor veel minder.
3. Capped Participating Liquidation Preference
Een participating preference met een maximum (cap).
Bijvoorbeeld:
Participating tot 2x return, daarna wordt automatisch non-participating.
Dit is een compromis tussen investor- en founder-vriendelijkheid.
Multiple liquidation preferences
Sommige investeerders vragen een multiple:
- 1x (meest voorkomend)
- 1,5x
- 2x
- 3x (zeldzaam in Nederland)
Bijvoorbeeld 2x LP:
Investeerder moet twee keer zijn investering terugkrijgen voordat founders iets ontvangen.
Dit kan extreem nadelig zijn voor founders.
Voorbeelden van liquidation preferences
Voorbeeld 1: Non-participating 1x LP
Investering: €1 miljoen
Exit: €3 miljoen
Belang: 20%
Investeerder ontvangt:
- €1 miljoen (preference)
Founders ontvangen:
- €2 miljoen
Voorbeeld 2: Participating 1x LP
Zelfde situatie maar met participating LP:
Investeerder ontvangt:
- €1 miljoen + 20% van €2 miljoen = €1,4 miljoen
Founders ontvangen:
- €1,6 miljoen
Voorbeeld 3: Multiple 2x LP
Investeerder krijgt eerst €2 miljoen terug.
Bij een lage exit kan dit betekenen dat founders helemaal niets ontvangen.
Impact op cap table en toekomstige rondes
Liquidation preferences moeten altijd worden meegenomen in:
- cap table simulaties
- exitmodellen
- toekomstige investeringsonderhandelingen
Te agressieve preferences kunnen toekomstige investeerders afschrikken, omdat de upside voor nieuwe aandeelhouders wordt beperkt.
Liquidation preference en convertibles
Bij convertibles (SAFE of convertible note) bepaalt de term sheet:
- of de note convertido (preferent of gewoon)
- welke liquidation preference van toepassing is
Zie ook:
https://venturecapital.nl/term-sheet-uitleg-startup-investeerders/
https://venturecapital.nl/cap-table-aandelenverdeling-startup/
Veelgemaakte fouten
- founders die niet begrijpen hoe groot de impact is
- te hoge multiples accepteren in vroege rondes
- participating preferences combineren met hoge caps
- geen simulaties maken voor verschillende exitscenario’s
- verwarring over of preferente aandelen converteren vóór of ná de preference
Wanneer is een liquidation preference logisch?
Geschikt wanneer:
- investeerder veel risico neemt
- waardering onzeker is
- deal in vroege fase plaatsvindt
- markt volatiel is
Minder geschikt wanneer:
- waardering al stabiel is
- onderneming volwassen is
- founder team sterke onderhandelingspositie heeft
- concurrentie tussen investeerders hoog is
Conclusie
Liquidation preferences zijn een essentieel onderdeel van investeringsrondes. Ze bepalen hoe opbrengsten worden verdeeld bij een exit en kunnen grote invloed hebben op de daadwerkelijke opbrengst voor founders en investeerders. Een goede structuur biedt bescherming voor investeerders, maar moet in balans zijn zodat toekomstige groei en investeringen niet worden belemmerd.
Het is belangrijk dat zowel founders als investeerders exact begrijpen welke preference is overeengekomen en wat de impact is in verschillende scenario’s.
