Een liquiditeitsvoorkeur — in het Engels liquidation preference — is een van de belangrijkste bepalingen in een term sheet. Toch begrijpen veel founders én investeerders niet precies hoe deze werkt. Dat kan grote gevolgen hebben bij een exit of verkoop van het bedrijf.
In dit artikel leggen we helder uit wat een liquiditeitsvoorkeur is, welke varianten er bestaan, hoe investeerders ermee omgaan en wat de impact is voor founders en andere aandeelhouders.
Zie ook:
https://venturecapital.nl/term-sheet-uitleg-startup-investeerders/
Wat is een liquiditeitsvoorkeur?
Een liquiditeitsvoorkeur bepaalt wie als eerste geld ontvangt wanneer het bedrijf wordt:
- verkocht
- gedeeltelijk verkocht
- geliquideerd
- failliet verklaard
Het geeft investeerders voorrang ten opzichte van gewone aandeelhouders (founders, medewerkers, ESOP).
Het doel: investeerders beschermen tegen verlies in het geval dat de exit lager uitvalt dan verwacht.
Waarom investeerders een liquiditeitsvoorkeur gebruiken
Investeerders lopen relatief veel risico bij vroege fase investeringen. De liquiditeitsvoorkeur geeft zekerheid dat zij hun investering gedeeltelijk of volledig terugkrijgen vóór andere aandeelhouders.
Het helpt investeerders bij:
- risicobeperking
- bescherming tegen “downside exits”
- het behalen van minimaal rendement
- betere onderhandelingspositie
Voor founders is het belangrijk om te begrijpen dat niet de waardering, maar de liquiditeitsvoorkeur vaak bepaalt hoeveel er uiteindelijk bij hen terechtkomt.
De belangrijkste soorten liquiditeitsvoorkeur
Er zijn drie hoofdvormen.
1. Non-participating preferred (1x)
Dit is de meest founder-vriendelijke variant.
Investeerder krijgt:
1x de investering terug (bijvoorbeeld €500.000) — daarna deelt men niet mee in de resterende opbrengst.
Voorbeeld:
- Exit: €3 miljoen
- Investering: €500.000
- Liquiditeitsvoorkeur: 1x non-participating
Uitkering:
- Investeerder krijgt €500.000
- De resterende €2,5 miljoen gaat naar de gewone aandeelhouders (founders enz.)
2. Participating preferred (1x participating)
Dit is minder founder-vriendelijk.
Investeerder krijgt:
- Eerst 1x het geïnvesteerde bedrag terug
- Daarna doet de investeerder ook mee als gewone aandeelhouder
Voorbeeld:
- Exit: €3 miljoen
- Investering: €500.000
- Aandelenpercentage investeerder: 20%
- Liquiditeitsvoorkeur: 1x participating
Uitkering:
- Invest: €500.000 terug
- Resterend €2,5 miljoen wordt verdeeld → investeerder krijgt daarvan 20% = €500.000
- Totaal voor investeerder = €1.000.000
3. Multiple liquidation preference (bijv. 2x, 3x)
Soms eisen investeerders een hogere bescherming, bijvoorbeeld:
- 2x de investering terug
- 3x de investering terug
Dit gebeurt vooral bij:
- late seed / Series A deals met hoog risico
- down rounds
- investeringen in moeilijke marktomstandigheden
Voor founders kan dit zwaar wegen bij exits onder de verwachte waardering.
Hoe liquiditeitsvoorkeuren de uitkomst van een exit beïnvloeden
Een liquiditeitsvoorkeur kan de verdeling van de exit-opbrengst drastisch veranderen.
Voorbeeld:
Exit: €4 miljoen
Investering: €1 miljoen
Aandelen investeerder: 25%
Scenario A: 1x non-participating
- Investeerder ontvangt €1 miljoen
- Founders krijgen €3 miljoen
Scenario B: 1x participating
- Investeerder ontvangt €1 miljoen + 25% van €3 miljoen (= €750.000)
- Founders krijgen €2.25 miljoen
- Investeerder ontvangt €1.75 miljoen
Scenario C: 2x non-participating
- Investeerder ontvangt €2 miljoen
- Founders krijgen €2 miljoen
Het type liquiditeitsvoorkeur is dus net zo belangrijk als de waardering zelf.
Waarom founders hier goed op moeten letten
Veel founders denken vooral aan waardering (“Hoe hoog kunnen we gaan?”), maar voorwaarden hebben vaak veel meer impact dan de waardering.
Let op:
- Participating preferred kan founders bij exits zwaar benadelen
- Multiple preferences kunnen toekomstige rondes lastiger maken
- Vroege investeerders met te zware voorkeuren kunnen toekomstige VC’s afschrikken
- Term sheet-onderhandelingen zijn cumulatief: wat je nu toestaat, beïnvloedt latere rondes
Zie ook:
https://venturecapital.nl/cap-table-aandelenverdeling-startup/
Wat is marktconform in Nederland?
In de Nederlandse VC-markt zie je meestal:
- Seed: 1x non-participating is standaard
- Series A: 1x non-participating of 1x participating
- Series B: 1x participating komt vaker voor
- Multiple preferences: vooral in moeilijke markten of bij down rounds
Participating preferred wordt steeds minder geaccepteerd door founders, maar komt nog regelmatig voor.
Wat is het beste voor founders?
Het beste voor founders:
- 1x non-participating preferred
- Geen multipliers
- Geen participating preferred
Wat soms acceptabel is:
- 1x participating bij een relatief hoge waardering en sterk team
Wat founders beter kunnen vermijden:
- multiples (2x, 3x)
- full participating
- stacking preferences uit meerdere rondes
Hoe je liquiditeitsvoorkeuren kunt onderhandelen
Tips:
- Vraag om 1x non-participating als standaard
- Bied een iets lagere waardering in ruil voor betere voorwaarden
- Vraag welke voorwaarden echt “must-haves” zijn voor de investeerder
- Leg uit dat te zware preferences toekomstige investeerders afschrikken
- Zorg dat je cap table helder laat zien wat de impact is
Onderhandelen gaat sneller als founders goed voorbereid zijn.
Conclusie
Liquiditeitsvoorkeuren bepalen hoe de opbrengst van een exit verdeeld wordt. Voor start-ups is het cruciaal om de impact te begrijpen, omdat de verschillen enorm kunnen zijn. Voor investeerders biedt het bescherming, maar te strenge voorwaarden kunnen toekomstige rondes en het succes van het bedrijf schaden.
Een gebalanceerde liquiditeitsstructuur zorgt voor vertrouwen, betere samenwerking en eerlijkheid richting alle aandeelhouders.
