In investeringsrondes van startups en scale-ups speelt de aandelenstructuur een belangrijke rol. Een van de meest gebruikte structuren zijn preference shares (preferente aandelen). Deze aandelen geven investeerders extra rechten en bescherming ten opzichte van gewone aandelen (ordinary shares), vooral bij exits, down rounds en dividenduitkeringen.
In dit artikel lees je wat preference shares zijn, waarom investeerders ze gebruiken, welke varianten bestaan en wat de impact is op founders en werknemers.
Wat zijn preference shares?
Preference shares zijn aandelen met extra rechten of voorrang ten opzichte van gewone aandelen. Ze worden bijna altijd uitgegeven aan investeerders in venture capital-rondes.
Belangrijke kenmerken:
- voorkeursrecht bij uitkeringen
- extra bescherming bij waardedalingen
- vaak gekoppeld aan liquidation preference
- kunnen conversierechten bevatten
- kunnen stemrechten bevatten (maar niet altijd)
Preferente aandelen zijn een standaardinstrument in Series A, B en C rondes.
Zie ook:
https://venturecapital.nl/cap-table-aandelenverdeling-startup/
https://venturecapital.nl/term-sheet-uitleg-startup-investeerders/
Waarom gebruiken investeerders preference shares?
Preference shares geven investeerders:
1. Financiële bescherming
Investeerders krijgen als eerste hun investering terug bij:
- exit
- verkoop
- liquidatie
- faillissement
Dit wordt geregeld via een liquidation preference.
Zie: https://venturecapital.nl/liquidation-preference-uitleg/
2. Bescherming bij waardedalingen
Bij down rounds worden vaak anti-dilution-rechten toegevoegd:
https://venturecapital.nl/anti-dilution-protection-uitleg/
3. Meer controle
Investeerders kunnen bepaalde besluiten blokkeren of goedkeuren, zoals:
- uitgeven nieuwe aandelen
- strategische keuzes
- verkoop van het bedrijf
- benoemen commissarissen
4. Rendementspotentieel
Met conversierechten kunnen preferente aandelen worden omgezet in gewone aandelen bij een exit.
5. Gelijke behandeling in complexe deals
Alle investeerders binnen één ronde krijgen dezelfde class aandelen, wat voor structuur zorgt.
Soorten preference shares
Er bestaan verschillende varianten, afhankelijk van de afspraken in de term sheet.
1. Non-participating preference shares
De investeerder kan kiezen tussen:
- zijn investering terugkrijgen
OF - meeprofiteren als gewone aandeelhouder (conversie)
Dit is de meest founder-vriendelijke vorm.
2. Participating preference shares
De investeerder ontvangt:
- eerst zijn investering terug
- daarna zijn pro-rata deel in de resterende opbrengst
Deze variant is investeerder-vriendelijker en komt voor in kapitaalintensieve deals.
3. Capped participating preference shares
Participating tot een bepaald maximum (bijv. 2x).
Daarna wordt de investeerder gewone aandeelhouder.
Dit wordt gebruikt om balans te creëren.
4. Convertible preference shares
Deze preferente aandelen kunnen worden geconverteerd naar gewone aandelen, vaak bij:
- exit
- IPO
- bepaalde waardedrempels
- nieuwe ronde (automatic conversion)
Convertible preferences komen vooral voor bij venture capital.
Hoe werken preference shares bij een exit?
De volgorde van uitbetaling is als volgt:
- Preferente investeerders krijgen hun liquidation preference.
- Indien participating: investeerders delen mee in de rest.
- Daarna ontvangen ordinary shareholders (founders, werknemers) hun deel.
Voorbeeld:
- Investeerder: €1 miljoen investering
- Liquidation preference: 1x
- Exit: €3 miljoen
Uitbetaling:
- €1 miljoen aan investeerder
- resterende €2 miljoen wordt verdeeld volgens aandelenpercentages
Bij participating preferences ontvangt de investeerder meer, soms aanzienlijk meer.
Impact op founders
Preference shares beïnvloeden founders op meerdere manieren.
1. Minder opbrengst bij kleine exits
Een preference kan ervoor zorgen dat founders weinig ontvangen bij lage of middelmatige exits.
2. Verwatering door conversie
Bij conversie van preferente aandelen verwateren founders.
3. Minder controle
Investeerders met preference shares krijgen vaak extra stemrechten of vetorechten.
4. Complexere cap table
Door meerdere klassen aandelen (A, B, Seed Preferred) wordt de structuur ingewikkelder.
Impact op werknemers en ESOP’s
Werknemers met opties hebben meestal ordinary shares.
Bij een lage exit komt het regelmatig voor dat:
- investeerders volledig worden uitbetaald
- founders een klein deel ontvangen
- werknemers niets krijgen
Dit maakt het cruciaal om preference-structuren vooraf te begrijpen.
Preference shares in relatie tot andere dealstructuren
Preference shares gaan vaak samen met:
- liquidation preferences
https://venturecapital.nl/liquidation-preference-uitleg/ - anti-dilution protection
https://venturecapital.nl/anti-dilution-protection-uitleg/ - drag-along en tag-along
https://venturecapital.nl/drag-along-tag-along-uitleg/ - convertibles / SAFE agreements
https://venturecapital.nl/term-sheet-uitleg-startup-investeerders/
Samen bepalen deze clausules hoeveel founders daadwerkelijk overhouden bij een exit.
Veelgemaakte fouten
- founders die alleen kijken naar waardering en niet naar voorwaarden
- te hoge liquidation preferences accepteren in vroege rondes
- participating preferences onderschatten
- geen cap table-simulaties doen voor meerdere exitscenario’s
- verschillende aandeelklassen zonder duidelijke regels combineren
Wanneer zijn preference shares geschikt?
Geschikt wanneer:
- investeerders veel risico dragen
- waardering onzeker is
- kapitaalbehoefte groot is
- markt volatiel is
- founders bereid zijn upside te delen
Minder geschikt wanneer:
- onderneming al volwassen is
- opbrengsten binnenkort worden uitgekeerd
- founders volledige controle willen houden
- early-stage angels zonder preferente structuur instappen
Conclusie
Preference shares zijn een essentieel instrument binnen venture capital-financieringen. Ze beschermen investeerders tegen risico’s, geven meer controle en zorgen voor duidelijke afspraken in het geval van een exit. Voor founders is het cruciaal om te begrijpen hoe de verschillende structuren werken en welke impact ze hebben op verwatering en uiteindelijke opbrengst.
Een goede preference-structuur creëert balans tussen investeerder en entrepreneur en maakt toekomstige investeringsrondes eenvoudiger.
