Protective provisions โ in het Nederlands vaak โinvesteerdersvetorechtenโ genoemd โ zijn bepalingen die bepaalde aandelenklassen (meestal preferente aandelen van investeerders) het recht geven om invloed uit te oefenen op belangrijke beslissingen binnen een start-up.
Deze rechten zijn niet bedoeld om founders te beperken in hun dagelijkse werkzaamheden, maar om investeerders te beschermen tegen beslissingen die hun investering kunnen schaden.
In dit artikel leggen we in duidelijke taal uit wat protective provisions zijn, waarom investeerders ze gebruiken en welke bepalingen marktconform zijn in Nederland.
Zie ook:
https://venturecapital.nl/term-sheet-uitleg-startup-investeerders/
https://venturecapital.nl/cap-table-aandelenverdeling-startup/
https://venturecapital.nl/liquidation-preference-uitleg/
Wat zijn protective provisions?
Protective provisions zijn contractuele rechten waarmee investeerders bepaalde beslissingen kunnen goedkeuren of blokkeren. Dit gebeurt meestal via:
- preferente aandelen
- aandeelhoudersovereenkomst
- term sheet afspraken
De bepalingen gelden niet voor dagelijkse bedrijfsvoering, maar uitsluitend voor zwaarwegende beslissingen zoals verkoop, uitgifte van nieuwe aandelen of het wijzigen van statuten.
Protective provisions zijn bedoeld als bescherming, niet als operationele controle.
Waarom gebruiken investeerders protective provisions?
Voor investeerders verkleinen deze rechten risicoโs doordat zij kunnen ingrijpen bij beslissingen die:
- hun aandelen verwateren
- hun preferente rechten aantasten
- de waardering beรฏnvloeden
- het bedrijf blootstellen aan juridische risicoโs
- de kans op een toekomstige exit verkleinen
Voor founders is het belangrijk te weten dat deze bepalingen gebruikelijk zijn, zolang ze niet te ver gaan.
De belangrijkste protective provisions
Hieronder staan de bepalingen die je het vaakst ziet in Nederlandse VC-deals.
1. Uitgifte van nieuwe aandelen
Investeerders willen voorkomen dat hun belang verwatert zonder instemming.
Protective provision:
Nieuwe aandelen uitgeven mag alleen met goedkeuring van preferente aandeelhouders.
2. Wijziging van statuten
Statuten bepalen onder meer:
- rechten van aandeelhouders
- governance
- bevoegdheden van het bestuur
Investeerders willen voorkomen dat deze zonder hun instemming worden aangepast.
3. Verkoop van het bedrijf (exit)
Een verkoop, fusie of overname moet vaak door investeerders worden goedgekeurd.
Dit voorkomt dat founders te vroeg of te goedkoop verkopen.
4. Liquidatie van de onderneming
Investeerders willen kunnen blokkeren dat het bedrijf wordt stopgezet zonder goede reden.
5. Aangaan van grote schulden
Extra schulden vergroten risicoโs.
Protective provision:
Het bedrijf mag geen grote leningen aangaan zonder goedkeuring.
6. Wijziging van aandelenklassen
Bijvoorbeeld:
- creรซren van nieuwe preferente aandelen
- wijzigen van stemrechten
- aanpassen van preferente voorwaarden
Investeerders willen hun rechten beschermen.
7. Dividenduitkeringen
Start-ups keren zelden dividend uit, maar investeerders willen kunnen blokkeren dat founders geld uit het bedrijf halen zonder groeidoel.
8. Wijziging van vesting-schemaโs van founders
Investeerders willen voorkomen dat founders tussentijds hun vesting versoepelen.
Zie ook:
https://venturecapital.nl/cap-table-aandelenverdeling-startup/
9. Grote acquisities of overnames door het bedrijf
Een start-up die een ander bedrijf wil kopen of fuseren, moet meestal goedkeuring vragen.
Wat is marktconform in Nederland?
In de Nederlandse VC-markt geldt:
Gebruikelijk en acceptabel:
- goedkeuring voor uitgifte van nieuwe aandelen
- goedkeuring voor verkoop, fusie of liquidatie
- goedkeuring voor statutenwijzigingen
- beperkingen op grote schulden
- bescherming van preferente aandelen
Minder gebruikelijk of te streng:
- vetorechten op het aannemen of ontslaan van medewerkers
- vetorechten op elke operationele uitgave
- rechten die founders beperken in product- of strategie-keuzes
- rechten die investeerders effectieve โbesturingscontroleโ geven
Tip voor founders:
Protective provisions mogen geen vorm van indirect bestuur zijn.
Hoe verdedig je jezelf als founder?
Aanbevolen aanpak:
- Accepteer marktconforme protecties
- Onderhandel over te zware of operationele vetorechten
- Zorg dat protective provisions alleen gelden voor zwaarwegende beslissingen
- Vraag om definities: wat is een โgrote schuldโ? Wat is een โbelangrijke wijzigingโ?
- Zorg dat preferente aandeelhouders geen dagelijkse controle krijgen
Vaak is het voldoende om een paar zinnen in de term sheet of aandeelhoudersovereenkomst aan te passen.
Veelgemaakte fouten van founders
- alles accepteren omdat โhet zo hoortโ
- protective provisions niet doorgronden
- vetorechten toestaan over dagelijkse bedrijfsvoering
- niet simuleren wat het betekent in een toekomstige exit
- geen jurist betrekken bij term sheet-fase
Te zware protective provisions kunnen toekomstige investeerders afschrikken.
Conclusie
Protective provisions zijn standaard in venture capital-deals en beschermen investeerders bij grote beslissingen. Voor founders is het cruciaal om te begrijpen welke bepalingen marktconform zijn en welke te ver gaan.
De juiste balans zorgt voor vertrouwen en een gezonde samenwerking tussen founders en investeerders, zonder operationele frictie.
