Bij bedrijfsovernames, scale-up exits en private equity deals zie je steeds vaker een constructie die roll-over investering heet.
In plaats van de verkoopprijs volledig cash te ontvangen, kiezen ondernemers of aandeelhouders ervoor om een deel van hun aandelen door te rollen naar de nieuwe eigenaar of nieuwe holdingstructuur.
Voor founders, investeerders én kopers kan dit een slimme strategie zijn — maar alleen als iedereen begrijpt wat de implicaties zijn.
In dit artikel leggen we precies uit wat een roll-over is, hoe het werkt en wanneer het interessant is voor Nederlandse ondernemers en investeerders.
Wat is een roll-over investering?
Een roll-over investering (ook wel: equity roll-over of equity rollover) betekent dat een verkopende aandeelhouder
een deel van zijn aandelen meeneemt in de nieuwe structuur na de overname.
Met andere woorden:
Je verkoopt je bedrijf, maar blijft deels mede-eigenaar van de nieuwe onderneming.
Dit gebeurt vooral bij:
- scale-ups met groeipotentie,
- MBO’s en MBI’s,
- private equity overnames,
- start-ups die aan een grotere partij worden verkocht,
- bedrijven die opnieuw kapitaal ophalen voor groei.
Waarom kiezen ondernemers voor een roll-over?
✔ 1. Meeprofiteren van toekomstige waarde
Als het bedrijf na de overname flink groeit, krijgt de ondernemer een tweede (vaak grotere) payout bij de volgende verkoop.
✔ 2. Lager risico voor de koper
De koper ziet dat de verkoper vertrouwen houdt door zelf mede-investeerder te blijven.
✔ 3. Minder discussie over waardering
Een roll-over kan een onderhandelingsinstrument zijn als partijen het niet volledig eens zijn over de waardering.
✔ 4. Belangrijk signaal naar investeerders
Founders blijven “skin in the game” houden — een sterk signaal.
Waarom kiezen kopers of investeerders hiervoor?
Voor investeerders zoals private equity, family offices of venture capital funds biedt het voordelen:
✔ Stabiliteit
De verkopende ondernemer blijft betrokken en gemotiveerd.
✔ Minder integratierisico
Zeker bij MBI’s en MBO’s is het handig als een deel van het oude team blijft.
✔ Lagere initiële koopsom
Hoe groter het roll-over percentage, hoe lager het upfront bedrag.
Zie ook:
👉 Wat is een Management Buy-Out (MBO)?
👉 Wat is een Management Buy-In (MBI)?
Hoe werkt een roll-over investering in de praktijk?
Een roll-over gebeurt meestal tijdens een overname of investeringsronde.
De stappen zijn als volgt:
1. Waardering van de aandelen
Eerst wordt de onderneming gewaardeerd.
Die waardering bepaalt hoeveel de verkopende partij ontvangt en welk aandeel wordt doorgerold.
Zie:
👉 Hoe wordt de waarde van een start-up bepaald?
2. Bepalen van het roll-over percentage
Gebruikelijk is dat 10–40% van de aandelen wordt gerolled, maar dit kan oplopen tot 60–70% bij scale-ups met enorme groei.
3. Oprichten van een nieuwe holdingstructuur
Na de overname komt er vaak een nieuwe holding (NewCo).
Alle aandeelhouders krijgen hun percentage in deze NewCo.
4. Contractuele afspraken
De roll-over wordt vastgelegd in o.a.:
- aandeelhoudersovereenkomst
- koopovereenkomst
- managementovereenkomst (indien founders blijven aansturen)
5. Toekomstige exit
Bij een volgende exit ontvangt de roll-over aandeelhouder opnieuw geld, gebaseerd op de waardestijging van het bedrijf.
Dit wordt door verkopers soms de “second bite of the apple” genoemd.
Voorbeeld: roll-over in actie
Een founder verkoopt zijn bedrijf voor €10 miljoen.
Hij besluit 30% te roll-overen in de nieuwe structuur.
Betaling bij verkoop:
- €7 miljoen cash
- €3 miljoen als equity-rollover
Twee jaar later wordt de NewCo verkocht voor €50 miljoen.
Het 30%-belang van de founder is dan €15 miljoen waard.
👉 De total payout wordt dan:
€7 miljoen + €15 miljoen = €22 miljoen
Daarom zijn roll-overs populair bij bedrijven met sterke groei.
Vormen van roll-over structuren
Roll-overs komen in verschillende varianten voor:
✔ Equity roll-over
Founder ruilt oude aandelen voor nieuwe aandelen.
✔ Cash-out + roll-over
De meest voorkomende vorm.
De verkoper krijgt deels cash, deels aandelen in de nieuwe structuur.
✔ Vendor roll-over
De verkoper financiert mee als onderdeel van de deal.
✔ Roll-over via earn-out
Combinatie van roll-over + prestatiecriteria.
Zie:
👉 Hoe werken earn-out structuren?
Voordelen van roll-over investeringen
Voor ondernemers:
- kans op hogere totale opbrengst
- minder onzekerheid over waardering
- waardegroei na overname
- behoud van invloed en rol
Voor kopers:
- minder risico
- behoud van talent en kennis
- lagere initiële investering
- sterke alignment van belangen
Nadelen van roll-over investeringen
Voor ondernemers:
- niet alle opbrengst direct in cash
- afhankelijk van prestaties onder nieuwe eigenaar
- minder controle in grotere structuren
Voor kopers:
- oude aandeelhouders kunnen invloed willen behouden
- complexere aandeelhoudersstructuren
- langere onderhandelingen
Wanneer is een roll-over een goede keuze?
Ideal wanneer:
✔ bedrijf sterk groeit
✔ koper weinig upfront cash wil betalen
✔ verkoper in het bedrijf wil blijven
✔ waarderingen onzeker zijn
✔ investeerders aantonen dat er schaalpotentieel is
Niet ideaal wanneer:
❌ verkoper volledig wil stoppen
❌ er interne conflicten zijn
❌ bedrijf geen heldere groeistrategie heeft
❌ partijen sterk verschillende verwachtingen hebben
Veelgemaakte fouten bij roll-over deals
- ❌ Onduidelijke governance-afspraken
- ❌ Te kleine of te grote roll-over percentages
- ❌ Geen duidelijke exitstrategie
- ❌ Onrealistische verwachtingen over groeipotentie
- ❌ Geen duidelijke afspraken over informatievoorziening
Conclusie
Roll-over investeringen zijn een krachtige manier om belangen te aligneren tussen kopers en verkopers bij overnames.
Ze bieden verkopende ondernemers de kans op een tweede, vaak grotere waarde-uitkering — en investeerders krijgen betrokkenheid en stabiliteit van het oude management.
Een goed gestructureerde roll-over kan dus een win-win zijn, mits de afspraken helder zijn en de strategie klopt.
